德源药业：开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，经审慎核查，就德源药业2021年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2021年1月21日，德源药业收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起 12个月内有效。2021年2月19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票1,519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额27,810.51 万元，扣除发行费用后募集资金净额为25,363.33万元；2021年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。2021年3月20日，经公司与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量167.00万股，募集资金3,056.10万元。2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。

本次发行公司共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为1,686.70万股（行使超额配售选择权），募集资金总额为30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金金额为28,419.43万元。

（二）募集资金使用情况及当前余额

截至2021年12月31日，公司募集资金累计使用9,582.63万元，其中报告期内使用9,582.63万元，以前年度使用募集资金0万元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

专户银行	账号	账户类别	募集资金存储余额
招商银行股份有限公司连云港分行	518900014010111	募集资金专户	183,230,964.52
交通银行股份有限公司连云港分行	327006000013000071925	募集资金专户	89,610.15
中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部	632672391	募集资金专户	34,731,040.89
合计			218,051,615.56

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行》）等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月，公司联同保荐机构开源证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行签订《募集资金专户三方监管协议》。

三、 本报告期募集资金的实际使用情况

（一） 募投项目情况

公司募集资金项目及募集资金使用情况详见附件1 “募集资金使用情况对照表”。

（二） 募集资金置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。

（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 闲置募集资金购买理财产品情况

报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

委托方名称	委托理财产品类型	产品名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	收益类型	预计年化收益率（%）
德源药业	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（挂钩汇率看跌）	4,000.00	2021年5月10日	2021年7月12	浮动型	2.65

德源药业

德源药业

保本浮动收益型

“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）

830.00

2021年5月19日

2022年4月26日

浮动型

1.35

德源药业

德源药业	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（黄金挂钩看跌）	4,000.00	2021年7月15日	2021年9月16日	浮动型	2.65
德源药业	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（黄金挂钩看涨）	4,000.00	2021年9月22日	2021年11月24日	浮动型	2.65

德源药业

德源药业	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定期型结构性存款 28 天（挂钩汇率看涨）	4,000.00	2021年11月29日	2021年12月27日	浮动型	2.55
德源药业	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（黄金挂钩看跌）	4,000.00	2021年12月29日	2022年3月2日	浮动型	2.65

注：1.公司与上述产品受托方不存在关联关系。

公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。为提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，公司拟使用不超过人民币28,419万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以循环滚动使用。公司于2021年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登《江苏德源药业股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。

截至2021年12月31日，德源药业循环滚动使用闲置募集资金购买理财产品20,830万元，尚未赎回理财产品4,700万元，收益为72.60万元，不存在质押理财产品的情形。

（五） 超募资金使用情况

德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。为提高资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东获取更多投资回报，公司将超募资金5,419.43万元用于补充流动资金，公司于2021年8月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登《江苏德源药业股份有限公司关于将超募资金用于补充公司流动资金的公告》（公告编号：2021-063）。

截至2021年12月31日，德源药业实际使用超募资金2,034.63万元，不存在使用超募资金进行财务性投资、高风险投资等活动。

（六） 募集资金使用的其他情况

德源药业于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。为加快公司银行承兑汇票的周转速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司于2021年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登《江苏德源药业股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-024）。

截至2021年12月31日，德源药业使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”设备采购款39.97万元，并已完成募集资金等额置换。

四、 变更募集资金用途的资金使用情况

德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。为提高募集资金的使用效率，结合公司业务发展及生产经营需要，公司变更部分募集资金使用用途，将原计划用于公司“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。公司于2021年8月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登《江苏德源药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-064）。截至2021年12月31日，公司原料药和制剂生产综合基地项目一期工程具体投入情况如下：

单位：万元

实际投资项目	承诺募集资金投资总额(1)	实际投入募集资金总额(2)	报告期投入资金总额	差异金额(3)=(2)-(1)	差异原因
原料药和制剂生产综合基地项目一期工程	18,000.00	15.38	15.38	17,984.62	项目自有资金建设中

公司变更募集资金用途前，以自有资金3,148.00万元购买原料药和制剂生产综合基地项目一期工程所在地的土地使用权，以自有资金508.12万元投入该项目建设。截至2022年3月19日，公司已完成区道路路基的回填工作、厂区围墙制作安装工作、厂区临时用水、用电的施工工作和工程前期试桩工作，公司原料药和制剂生产综合基地项目一期工程的环评、安评、能评正在稳步推进，其中公司环评已于2021年12月30日通过连云港经济技术开发区行政审批局组织召开的专家技术咨询会，于2022年2月14日通过专家复审，于2022年2月21日报送连云港经济技术开发区行政审批局，目前处于审批公示阶段；安全预评价报告目前处于编制阶段，预计2022年4月组织召开专家评审会。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

德源药业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《北京证券交易所股票上市规则》（试行）等相关规定使用募集资金，并及时、准确、真实、完整的披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，德源药业2021年年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对德源药业2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附表1：

德源药业2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额			28,419.43	本报告期投入募集资金总额			2,435.44
变更用途的募集资金总额			18,000.00	已累计投入募集资金总额			2,435.44
变更用途的募集资金 总额比例			63.34%
募集资金用途	是否已变更项目，含部分变更	调整后投资总额（1）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
原料药和制剂生产综合基地项目一期工程	是	18,000.00	15.38	15.38	0.09%	2023年12月31日	不适用	否
研发中心建设项目	否	5,000.00	385.43	385.43	7.71%	2023年2月31日	不适用	不适用
超募资金-永久补流	否	5,419.43	2,034.63	2,034.63	37.54%	不适用	不适用	不适用
合计	-	28,419.43	2,435.44	2,435.44	-	-	-	-
募投项目的实际进度是否落后于共开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）			公司募投项目按照计划稳步推进中
可行性发生重大变化的情况说明			本年度可行性未发生重大变化
募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明			公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原募投项目原计划用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”募集资金共计18,000.00万元用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。
募集资金置换自筹资金情况说明			截至2021年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。
使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明			不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明			公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

	案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币28,419万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司对闲置募集金进行现金管理，投资相关理财产品余额为4,700.00万元。
超募资金投向	补充流动资金
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明	公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金5,419.43万元用于补充流动资金。截至2021年12月31日，公司实际使用超募资金2,034.63万元用于补充流动资金。
募集资金其他使用情况说明	公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投募集资金投资项目资金中的部分支出，并以从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本年度，公司使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”设备采购款39.97万元，并已完成募集资金等额置换。