开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司
2021年度公司治理情况专项核查报告
为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）相关要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“挂牌公司”或“上市公司”）的保荐机构，对德源药业公司治理情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：
一、上市公司基本情况
江苏德源药业股份有限公司，证券简称德源药业，证券代码832735，挂牌日期2015年7月14日，所属辖区为江苏省，所属行业（挂牌公司管理型行业分类）为“C制造业‐27医药制造业‐272化学药品制剂制造‐2720化学药品制剂制造”，公司属性为民营企业。2021年2月19日，德源药业股票在股转系统精选层挂牌，2021年11月15日，德源药业登录北京证券交易所。经保荐机构核查：
截至2021年12月31日，德源药业自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠及孙玉声11名自然人股东直接持有德源药业3,530.02万股股份，占公司总股本的54.07%，李永安、徐根华、何建忠、张作连、徐金官及孙玉声合计持有连云港威尔科技发展有限公司（以下简称“威尔科技”）100%股权，以上6人通过威尔科技间接持有德源药业66.44万股股票，占德源药业总股本的1.02%。综上，上述11名自然人股东合计控制德源药业3,596.46万股股份，占德源药业总股本的55.09%，能够实际支配的有表决权股份总数占德源药业有表决权股份总数的比例为55.09%，为德源药业的控股股东、实际控制人。
上述实际控制人、控股股东于挂牌前签订一致行动协议取得德源药业实控
权，德源药业自2015年7月14日挂牌以来，实际控制人未发生变化。2021年1月1日至2021年12月31日，德源药业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（视为一个整体）未接受表决权委托，亦未与他人签署一致行动协议。德源药业控股股东不存在股份被冻结或股权质押的情形，亦不存在控股子公司持有德源药业股份的情形。
二、内部制度建设情况
经保荐机构核查，德源药业已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，并建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度等。
德源药业成为北交所上市公司后，德源药业积极根据《公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定修订公司章程等上述公司内部制度，并制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理档案制度》及《网络投票实施细则》。2021年12月28日，德源药业召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议通过相关制度修订及制定议案，相关公告已于2021年12月29日披露在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）。
三、机构设置情况
（一）董事会
经保荐机构核查，德源药业董事会人数为9人，其中独立董事人数为3人，会计专业独立董事人数为1人，董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。上市公司现任董事情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 董事职务任职期间 |
| 李永安 | 董事长 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 陈学民 | 董事、总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 范世忠 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 郑家通 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 徐金官 | 董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 张彩霞 | 董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 周建平 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 周伟澄 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 王玉春 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
德源药业董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会。其中，审计委员会中独立董事2人，会计专业独立董事1人，召集人为会计专业人士独立董事；提名委员会中独立董事2人，召集人为独立董事；薪酬与考核委员会中独立董事2人，召集人为独立董事；战略发展委员会中，独立董事2人，召集人为非独立董事。2021年度，德源药业不存在董事会人数低于法定人数的情形，亦不存在董事会到期未及时换届的情况。
（二）监事会
经保荐机构核查，德源药业监事会人数为3人，其中职工代表监事人数为1人。上市公司现任监事情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 监事职务任职期间 |
| 任路 | 监事会主席 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 何建忠 | 监事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 张慧 | 职工代表监事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
2021年度，德源药业不存在监事会人数低于法定人数的情形，亦不存在监事会到期未及时换届的情况。
（三）高级管理人员
经保荐机构核查，德源药业高级管理人员人数为5人，其中担任董事的人数为3人。上市公司现任高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 高级管理人员职务任职期间 |
| 陈学民 | 董事、总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 范世忠 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 郑家通 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 王齐兵 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 杨汉跃 | 副总经理、研究所所长 | 2020.12.04-2023.12.03 |
此外，德源药业已设立内部审计部门并配置相关人员。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经保荐机构核查：
德源药业现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均具备法定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形:
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
德源药业现任董监高均不是失信联合惩戒对象，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满，未被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。
德源药业现任董监高被提名时均不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（2）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
德源药业不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，亦不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
德源药业实际控制人李永安担任董事长，实际控制人陈学民担任总经理，王齐兵担任董事会秘书、财务负责人，王齐兵具备会计师以上专业技术职务资格，且具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
德源药业不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系，董事长李永安与总经理陈学民不具有亲属关系，与财务负责人王齐兵不具有亲属关系。董事长李永安未兼任总经理、财务负责人或董事会秘书职务，总经理陈学民未兼任财务负责人、董事会秘书职务。
德源药业董事、高级管理人员未投资与上市公司经营同类业务的其他企业，董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易。董事、高级管理人员均不存在以下情形：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（2）挪用公司资金；
（3）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（4）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密。
在历次董事会会议中，德源药业不存在董事连续两次未亲自出席董事会会
议的情形，亦不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。2021年召开的董事会中，未亲自出席且未委托他人代为出席的董事人数为0人。
（二）独立董事任职履职情况
经保荐机构核查，德源药业聘任周建平、周伟澄、王玉春为独立董事，平均津贴为每人每年8万元，实际履职的时间均为25个月，不存在独立董事连续任职时间超过6年的情形。前述独立董事兼任其他境内上市公司或挂牌公司独立董事的家数最多为4家，不存在独立董事已在超过5家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。
德源药业现任独立董事不存在任期届满前被免职或主动辞职的情况，且均不存在以下情形：
（1）未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（3）连续三次未亲自出席董事会会议；
（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（5）未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分。
德源药业现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均具备法定的任职资格，能够依法合规积极履行法律赋予的相关职责。
五、决策程序运行
（一）股东大会
经保荐机构核查，德源药业2021年共计召开临时股东大会2次。其中，召集人为董事会的会议2次，召集人为监事会的会议0次，召集人为单独或合计持股10%以上的股东的会议0次。股东大会均按规定设置会场，不存在被投资
者反映股东大会召开地点不便利的情形。德源药业2020年年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行，股东大会通知提前20日发出。德源药业独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会，股东大会通知最长提前26日发出，最短提前18日发出。2021年度，德源药业召开股东大会不存在延期或取消的情况，3次股东大会均提供网络投票方式，平均每次股东大会参与网络投票的股东人数为10人，均不存在取消议案、增加临时议案、议案被否决或存在效力争议的情况。
德源药业存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况，公司章程规定在董事、监事选举中强制采用累积投票制，在董事、监事选举中（含换届、补选、增选等）实行了累积投票制；公司章程规定了征集投票权，征集主体包括董事会、独立董事和符合一定持股比例的股东，德源药业召开的股东大会尚未实施过征集投票权。德源药业作为精选层挂牌公司、北交所上市公司，股东大会审议下列事项时对中小股东的表决情况进行了单独计票并披露：任免董事；制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；重大资产重组、股权激励；公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）董事会
经保荐机构核查，2021年度，德源药业共召开董事会会议7次，其中1次采用了现场表决方式，6次采用了部分通讯表决方式，董事会议案均未被投过反对票或弃权票。德源药业董事会、董事长实际履职时未超越授权范围代行股东大会、董事会职权。
（三）监事会
经保荐机构核查，2021年度，德源药业共召开监事会会议6次，监事会议案均未被投过反对票或弃权票。
德源药业历次股东大会会议、董事会会议和监事会会议均严格依据《公司
法》和《公司章程》等相关规定召开，召开程序合法合规。
六、治理约束机制
经保荐机构核查，德源药业严格按照相关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，从制度上规范公司资产、人员、财务、机构和业务的独立，在日常经营管理过程中确保将公司资产、人员、财务、机构和业务的独立落到实处。经核查，德源药业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响挂牌公司人事任免或者限制挂牌公司董监高或者其他人员履行职责；
（2）挂牌公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在挂牌公司财务部门兼职；
（5）控股股东单位人员在挂牌公司内部审计部门兼职；
（6）与挂牌公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（7）与挂牌公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；
（8）与挂牌公司共用商标、专利、非专利技术等；
（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给挂牌公司资产的过户手续；
（10）与挂牌公司共用银行账户或者借用挂牌公司银行账户；
（11）控制挂牌公司的财务核算或资金调动；
（12）其他干预挂牌公司的财务、会计活动的情况；
（13）通过行使法律法规及挂牌公司章程规定的股东权利以外的方式，不
正当影响挂牌公司机构的设立、调整或者撤销；
（14）对挂牌公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（15）控股股东、实际控制人及其内部机构与挂牌公司及其内部机构之间存在上下级关系；
（16）与挂牌公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
（17）利用对挂牌公司的控制地位，谋取属于挂牌公司的商业机会；
（18）从事与挂牌公司相同或者相近的业务；
（19）代替股东大会和董事会直接做出关于挂牌公司的重大决策，干扰挂牌公司正常的决策程序。
德源药业监事会严格按照《公司章程》等相关规定，就包括变更募集资金使用、股权激励等相关重大事项，及时召开监事会会议审议相关议案，并依法发表相应的核查意见，能够独立有效的履行其法律法规赋予的相关职责。
七、其他需要说明的问题
经核查，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况，具体如下：
（一）资金占用
德源药业2021年不存在资金占用的违规情形。
（二）违规担保
德源药业及其控股子公司2021年未发生以下违规担保事项：
（1）挂牌公司违规对外担保（包括对控股子公司的担保）；
（2）控股子公司对挂牌公司合并报表范围外的主体违规提供担保。
（三）违规关联交易
2021年度，德源药业与其控股股东、实际控制人及其下属关联企业不存在关联财务公司，2021年未发生以下违规关联交易：
（1）未按业务规则、公司章程等要求履行审议程序；
（2）未按时履行信息披露义务。
（四）违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易及操纵市场等特殊情况
经保荐机构核查，德源药业控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以下情形：
（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；
（2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；
（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
此外，德源药业内部控制不存在重大缺陷；不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形、虚假披露的情形；出纳人员未兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易以及操纵市场的行为。
（以下无正文）