证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2022-020
广州华立科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易
根据广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2022年与关联人发生日常关联交易总额不超过3,130.00万元。2021年公司与关联人发生的日常关联交易金额为1,052.57 万元。
公司于2022年3月29日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，董事苏本立先生为关联董事，已回避表决。
本次日常关联交易事项尚须提交2021年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料、产品 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 购买产品 | 依据市场价格经双方协商确定 | 400.00 | 15.51 | 311.05 |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 购买原材料 | 依据市场价格经双方协商确定 | 600.00 | 150.44 | 245.17 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 小计 | 1,000.00 | 165.95 | 556.23 | |||
| 向关联人销售商品 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 销售商品 | 依据市场价格经双方协商确定 | 300.00 | 0.05 | 324.88 |
| 小计 | 300.00 | 0.05 | 324.88 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 技术服务 | 依据市场价格经双方协商确定 | 220.00 | 87.97 | 128.84 |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 研发服务 | 依据市场价格经双方协商确定 | 1,000.00 | 100.00 | 400.00 | |
| 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | 60.00 | 12.10 | 48.32 | |
| 小计 | 1,280.00 | 200.07 | 577.16 | |||
| 向关联人提供劳务 | 拟设立公司 | 设备合作运营 | 依据市场价格经双方协商确定 | 300.00 | - | - |
| 小计 | 300.00 | - | - | |||
| 承租关联人房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租金支出 | 依据市场价格经双方协商确定 | 250.00 | 52.38 | 239.48 |
| 小计 | 250.00 | 52.38 | 239.48 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 购买产品 | 311.05 | 500.00 | 100.00 | 37.79 | |
| 小计 | 311.05 | 500.00 | 37.79 | ||||
| 向关联人销售 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 销售商品 | 324.88 | 600.00 | 1.07 | 45.85 |
| 商品 | 小计 | 324.88 | 600.00 | 45.85 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 技术服务 | 128.84 | 300.00 | 100.00 | 57.05 | |
| 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理 | 48.32 | 70.00 | 3.79 | 30.97 | ||
| 小计 | 177.16 | 370.00 | 52.12 | ||||
| 承租关联方房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租金支出 | 239.48 | 250.00 | 7.53 | 4.21 | |
| 小计 | 239.48 | 250.00 | 4.21 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计2021年度日常关联交易前，基于业务需要、合作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分地评估和测算，但由于全国各地零星散发疫情反复出现、市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司在2021年度业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，同时受疫情等相关因素影响，造成实际发生情况与预计存在较大差异，发生的关联交易低于预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 关联方姓名/名称 | 注册资本 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 人民币3000万元 | 广州市番禺区东环街迎星东路143号 | 有限公司（台港澳法人独资） | 黄结容 | 物业租赁 |
| 广州万景物业管理有限公司 | 人民币3000万元 | 广州市番禺区东环街迎星路蔡边三村北侧的广州星力动漫游戏产业园营销部B二楼 | 有限责任公司 | 文炳全 | 物业管理 |
| 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 人民币600万元 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 有限责任公司 | 李波 | 软件和信息技术服务业 |
| 关联方姓名/名称 | 注册资本 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 人民币100万元 | 广州市番禺区东环街甘东大街160号D栋305 | 有限责任公司(台港澳法人独资) | 王晖 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 拟设立公司 | 截至披露日，投资协议已初步拟定，关联方基本情况待公司设立后更新 | ||||
最近一期主要财务指标（均未经审计）：截至2021年12月31日，广州星力动漫游戏产业园有限公司总资产26,967.48万元，净资产15,522.06万元，实现营业收入3,675.41万元，净利润1,212.76万元；截至2021年12月31日，广州万景物业管理有限公司总资产243.18万元，净资产141.55万元，实现营业收入454.54万元，净利润104.43万元；截至2021年12月31日，深圳前海智绘大数据服务有限公司总资产1,390.43万元，净资产585.64万元，实现营业收入897.41万元，净利润116.73万元；截至2021年12月31日，广州飞漫思维数码科技有限公司总资产727.36万元，净资产189.28万元，实现营业收入1,028.34万元，净利润271.94万元。
（二）关联关系
1、广州星力动漫游戏产业园有限公司，系公司实际控制人、董事长、总经理苏本立持有该公司33.33%的股权，为公司关联法人；
2、广州万景物业管理有限公司，公司实际控制人、董事长、总经理之配偶陈燕冰持有该公司22.60%的股权，为公司关联法人；
3、深圳前海智绘大数据服务有限公司，公司持有其14.50%的股权；
4、广州飞漫思维数码科技有限公司，系公司2022年拟参股公司3MINDWAVELIMITED之全资子公司；
5、拟设立公司，公司预计持有其49%的股权。
（三）履约能力
关联方依法存续经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
根据公司业务发展需要，预计2022年度日常性关联交易金额为人民币3,130.00万元，预计关联交易主要内容如下：
1、公司之子公司广州华立科技发展有限公司租赁关联方广州星力动漫游戏产业园有限公司位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园的办公场地，租赁费用约为人民币250万元；
2、公司之子公司广州华立科技发展有限公司，租赁位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园商铺，与关联方广州万景物业管理有限公司产生相应的物业费、水电费，预计为人民币60万元；
3、公司与下属子公司向关联方深圳前海智绘大数据服务有限公司采购信息技术服务及相关软硬件，预计交易金额为人民币620万元；
4、公司与下属子公司向关联方深圳前海智绘大数据服务有限公司销售商品，预计交易金额为人民币300万元；
5、公司与下属子公司委托关联方广州飞漫思维数码科技有限公司开发产品，预计交易金额为人民币1,600万元；
6、公司与下属子公司与关联方拟设立公司合作运营餐饮娱乐场所，预计交易金额为人民币300万元。
7、定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为。
8、关联交易协议签署情况
上述关联交易，在预计的 2022 年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、交易的必要性
上述关联方与公司经营租赁、物业管理的交易，保障了公司正常经营生产所需的办公场所。
上述关联方与公司以及下属子公司的销售、采购，符合公司的日常经营需求，有利于公司持续稳定的发展。
上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司与关联方之间正常的交易行为，具有合理、必要性。
2、交易的公允性
上述关联方采购、销售、租赁产生之物业费、水电费、劳务及配套服务等均按市场化原则定价，不存在损害公司及股东权益的情况。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。
五、独立董事及中介机构意见
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可情况
公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交至公司第二届董事会第二十六次会议审议，关联董事回避表决。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2022年度预计的日常关联交易情况符合公司的2022年度经营计划，不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司上述日常关联交易预计事项发表如下意见：公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司2022年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事依法回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对华立科技2022年度关联交易预计无异议。
六、报备文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2022年3月29日