珠海光库科技股份有限公司2021年度董事会工作报告各位董事：
2021年度，珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，围绕公司年度经营目标，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司规范运作水平的提升和公司各项业务持续、稳定、健康发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2021年度主要工作情况及2022年的工作计划报告如下：
第一部分 2021年度工作回顾
一、2021年公司主要经营业绩
2021年度公司实现营业收入66,779.96万元，较上年增长35.84%，主要是公司通过技术创新、推出新产品、积极开发国内外新客户所致。2021年光纤激光器件销售收入同比增长44.20%，公司在较高功率光纤激光器件方面实现了批量供货；光通讯器件销售收入同比增长8.39%；铌酸锂调制器及光子集成产品销售收入10,086.96万元，同比增长
125.46%；其他类产品销售收入同比下降14.32%。报告期内归属于上市公司股东的净利润13,080.90万元，较上年增长120.94%，主要是本报告期内公司营业收入增长、全资子公司光库米兰有限责任公司扭亏为盈所致。
二、投资项目情况
公司向特定对象发行股票募集资金净额697,054,124.51元，用于铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目和补充流动资金。报告期内，公司按计划积极推进募投项目建设，已完成主体工程施工，目前正在进行内部装修、配套工程施工和工艺平台搭建，募投项目进展顺利。
公司收购的铌酸锂系列高速调制器产品线相关资产的整合工作进展顺利，米兰光库生产运营情况正常。公司通过光子集成事业部统一管理铌酸锂调制器及基于铌酸锂材料平台的光子集成芯片、器件和模块的研发、生产和销售，报告期实现铌酸锂调制器产品
生产并对外销售超过1亿元，并在中国和意大利扩大了技术骨干团队，完成了中国、意大利双研发/双生产中心的布局，为未来发展做好了准备。
三、公司的控制权变更情况
公司前控股股东Infinimax Assets Limited及股东Pro-Tech Group Holdings Limited、XLLaser (HK) Limited与珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）于2021年1月签订了《股份转让协议》及《三方合作协议》，华实控股通过受让Infinimax AssetsLimited和Pro-Tech Group Holdings Limited的公司股份及受托XL Laser (HK) Limited的表决权，目前合计持有公司29.34%股份表决权，华实控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。该股份转让于2021年2月23日已完成证券过户登记手续。
四、董事会换届选举及高管聘任
公司第二届董事会原定任期至2021年4月22日届满，鉴于公司控股股东和实际控制人发生变更，根据控股股东华实控股的提议，董事会提前换届。
2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，顺利提前完成第三届董事会的换届。2021年4月1日，公司召开第三届董事会第一次会议，完成第三届董事会董事长、联席董事长及各专门委员会委员的选举，完成对高级管理人员的聘任。
五、公司规范化治理情况
2021年，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各项内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化水平，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
六、董事会日常工作的开展情况
2021年，公司共组织召开了6次股东大会、10次董事会。报告期内所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事
会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、公司股东大会召开情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 52.06% | 2021年1月12日 | 2021年1月12日 | 巨潮资讯网披露《2021年第一次临时股东大会决议公告》 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 48.31% | 2021年3月31日 | 2021年3月31日 | 巨潮资讯网披露《2021年第二次临时股东大会决议公告》 |
| 2020年年度股东大会 | 年度股东大会 | 48.32% | 2021年4月21日 | 2021年4月21日 | 巨潮资讯网披露《2020年年度股东大会决议公告》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 49.20% | 2021年6月25日 | 2021年6月25日 | 巨潮资讯网披露《2021年第三次临时股东大会决议公告》 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 49.21% | 2021年9月10日 | 2021年9月10日 | 巨潮资讯网披露《2021年第四次临时股东大会决议公告》 |
| 2021年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 49.55% | 2021年12与17日 | 2021年12与17日 | 巨潮资讯网披露《2021年第五次临时股东大会决议公告》 |
2、董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第二届董事会第二十九次会议 | 2021年3月12日 | 1.《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 4.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第三十次会议 | 2021年3月30日 | 1.《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 6.《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》 7.《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》 8.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9.《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》 10.《关于会计政策变更的议案》 11.《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 12.《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 13.《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2021年4月1日 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事长、联席董事长的议案》 2.《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5.《关于聘任公司审计部负责人的议案》 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2021年4月26日 | 1.《关于公司2021年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2021年6月4日 | 1.《关于补选第三届董事会董事的议案》 2.《关于公司聘任高级管理人员的议案》 3.《关于调整限制性股票回购价格的议案》 4.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 5.《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 6.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9.《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2021年7月28日 | 1.《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2021年8月24日 | 1.《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》 4.《关于2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》 5.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 6.《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 7.《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2021年9月10日 | 1.《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 2.《关于公司聘任高级管理人员的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2021年10月26日 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2021年11月30日 | 1.《关于变更公司注册资本的议案》 2.《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 3.《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于调整限制性股票回购价格的议案》 5.《关于调整2021年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的议案》 6.《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，客观、公正发表个人意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2021年，各委员会根据议事规则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
（1）提名委员会：提名委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定切实履职，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，保持联系，以满足公司选拔人才的需要。2021年，提名委员会共召开4次会议，对公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名、董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名、聘任公司高级管理人员、补选第三届董事会董事的事项发表了意见。
（2）审计委员会：审计委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定认真履行职责，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关资料，结合年度工作计划，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，领导内部审计机构出色完成了年度内部审计工作，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。2021年，审计委员会共召开了4次会议，对公司2020年年度报告及其摘要、2020年度财务决算方案、2020年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2020年度内部控制自我评价报告、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2021年第三季度报告的事项发表了意见。
（3）战略委员会：战略委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2021年，公司战略委员会共召开1次会议，对公司2020年年度报告事项发表了意见。
（4）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履职，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。2021年，公司薪酬与考核委员会共召开4次会议，对公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了研究、审查并提出了建议。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事在2021年度工作中，严格按照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、2021年3月12日公司召开第二届董事会第二十九次会议，独立董事就公司董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人、回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见并被公司采纳。
2、2021年3月30日公司召开第二届董事会第三十次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2020年度利润分配预案、公司
董事、高管人员2021年度薪酬方案、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、公司2020年度内部控制自我评价报告、会计政策变更、公司2020年度募集资金存放与使用情况及2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项发表了独立意见并被公司采纳；就公司拟续聘会计师事务所的事项进行了审核，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、2021年4月1日公司召开第三届董事会第一次会议，独立董事就聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见并被公司采纳。
4、2021年6月4日公司召开第三届董事会第三次会议，独立董事就公司补选第三届董事会董事、聘任高级管理人员、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见并被公司采纳。
5、2021年7月28日公司召开第三届董事会第四次会议，独立董事就公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的事项发表了独立意见并被公司采纳。
6、2021年8月24日公司召开第三届董事会第五次会议，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、回购注销部分限制性股票、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事项发表了独立意见并被公司采纳。
7、2021年9月10日公司召开第三届董事会第六次会议，独立董事就公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票、聘任高级管理人员的事项发表了独立意见并被公司采纳。
8、2021年11月30日公司召开第三届董事会第八次会议，独立董事就使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、调整限制性股票回购价格及调整2021年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的事项发表了独立意见并被公司采纳。
第二部分 2022年工作计划
2022年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，推动公司持续、健康、稳定、高质量发展，
努力争取创造良好的业绩回报给广大股东。
一、围绕公司整体战略目标，推动企业持续健康发展
2022年，公司董事会将认真履行股东大会所赋予的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，坚持规范运作和科学决策，提升公司的管理水平，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长。
二、强化董事会建设，进一步提升公司治理水平
公司董事会将加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，强化合规运作和科学决策流程建设，完善内部控制和风险控制体系，不断规范公司各项经营活动，确保公司规范高效运作，进一步提升公司治理水平 。
三、坚持做好信息披露工作
2022年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，严格履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量水平，充分保障投资者权益。
四、继续完善投资者关系管理机制
2022年，公司将继续完善投资者关系管理机制，通过投资者电话、邮箱、互动平台、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，提升公司的投资价值和市场形象。
珠海光库科技股份有限公司董事会2022年3月30日