证券代码：301020 证券简称：密封科技 公告编号：2022-015
烟台石川密封科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2022年3月19日通过书面及电子邮件方式向全体董事和相关与会人员发出。
2、本次会议于2022年3月30日在公司B楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王志明先生、邵永利女士、金炜女士通讯方式出席本次会议。
4、本次会议由董事长娄江波先生召集及主持，公司监事、董事会秘书、副总经理列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
经与会董事认真审议，同意《公司2021年度董事会工作报告》。独立董事王志明、邵永利、金炜分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
经与会董事认真审议，同意《公司2021年度财务决算报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
经与会董事认真审议，同意《2021年年度报告全文及摘要》。公司2021年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过《2021年度审计报告》
经与会董事认真审议，同意对外报出《2021年度审计报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2021年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日公司总股本146,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.70元（含税），共计派发现金股利39,528,000.00元（含税）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<烟台石川密封科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经与会董事认真审议，同意《关于<烟台石川密封科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。公司募集资金2021年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述专项报告发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对上述专项报告出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<烟台石川密封科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司制定的《烟台石川密封科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，同意对外报出。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，海通证券股份有限公司对内部控制自我评价报告出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》等相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》
公司2021年度发生的关联交易以及2022年度日常关联交易预计均基于公司业务需要而开展，具有必要性。该等关联交易遵循平等、自愿的原则，并在公平、互利的基础上进行，同时公司保证各方严格按照相关协议执行，不损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性，具体如下：
1、与日本石川发生的关联交易情况，全体董事进行表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、与冰轮、顿汉、泰普龙等关联方发生的关联交易情况，公司董事刘志军、齐贵山、于志强、聂子皓为本议案的关联董事回避表决，5名董事对此议案进行了逐项表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，海通
证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》等相关公告。
11、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于邵永利女士因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，同意选举潘昌新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并兼任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，任期自2021年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2021年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于拟变更独立董事的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于娄江波先生因个人原因申请辞去总经理职务，同意聘任聂子皓先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于变更总经理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
鉴于王波先生因个人原因申请辞去内部审计部门负责人职务，同意聘任周守东先生为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于聘任内部审计部门负责人的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订<烟台石川密封科技股份有限公司章程>的议案》
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际经营发展情况，公司对《烟台石川密封科技股份有限公司章程》进行相应修改。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》、《烟台石川密封科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
15、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
经与会董事认真审议，同意修订如下制度。
（1）《烟台石川密封科技股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）《烟台石川密封科技股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）《烟台石川密封科技股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）《烟台石川密封科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）《烟台石川密封科技股份有限公司累积投票实施制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）《烟台石川密封科技股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）《烟台石川密封科技股份有限公司总经理工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）《烟台石川密封科技股份有限公司对外投资管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）《烟台石川密封科技股份有限公司内部审计管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）《烟台石川密封科技股份有限公司对外提供财务资助管理办法》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（17）《烟台石川密封科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（18）《烟台石川密封科技股份有限公司信息披露与投资者关系管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（19）《烟台石川密封科技股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（20）《烟台石川密封科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（21）《烟台石川密封科技股份有限公司征集投票权实施细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（22）《烟台石川密封科技股份有限公司董事会向经理层授权管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（23）《烟台石川密封科技股份有限公司总经理报告工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中的1-7项尚须提交公司2021年度股东大会审议。
16、审议通过《关于制定公司部分制度的议案》
经与会董事认真审议，同意制定如下制度。
（1）《烟台石川密封科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）《烟台石川密封科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）《烟台石川密封科技股份有限公司子公司管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中的第1项尚须提交公司2021年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
为降低管理成本，提高资金使用效率，同意公司与合作银行开展合计不超过
1.5亿元人民币的票据池业务，包括集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等业务，其中兴业银行股份有限公司烟台分行不超过人民币0.75亿元，招商银行股份有限公司烟台分行不超过人民币0.75亿元，上述额度可循环使用，期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于公司开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》根据《公司章程》的规定，董事会同意于2022年4月21日下午14:00在公司B楼三楼会议室召开2021年年度股东大会，地址为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号。本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台石川密封科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、烟台石川密封科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、烟台石川密封科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、烟台石川密封科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
烟台石川密封科技股份有限公司董事会2022年3月30日