证券代码：301020 证券简称：密封科技 公告编号：2022-023
烟台石川密封科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台石川密封科技股份有限公司于2022年3月30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<烟台石川密封科技股份有限公司章程>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际经营发展情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： …… 注：2017年9月25日，公司股东“烟台冰轮股份有限公司”更名为“冰轮环境技术股份有限公司”；2017年12月27日，公司股东“烟台冰轮密封制品有限公司”更名为“烟台铭祥控股有限公司”。公司股东名称变更后，公司股权结构未发生变化。 | 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： …… 注：2017年9月25日，公司股东“烟台冰轮股份有限公司”更名为“冰轮环境技术股份有限公司”；2017年12月27日，公司股东“烟台冰轮密封制品有限公司”更名为“烟台铭祥控股有限公司”。（删除“公司股东名称变更后，公司股权结构未发生变化。”） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程0第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照0规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程0第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； |
| （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元； …… | （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； …… 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 |
| 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产除外）金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本项提交股东大会审议； …… （三）除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 …… | 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本项提交股东大会审议； …… （三）除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 …… |
| 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： …… （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； | 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： …… （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； |
| （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元。 …… | （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 …… |
| 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程0规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 …… | 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程0规定标准的； （二）以所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；此种情形应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求进行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程0规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到本章程0规定标准的； …… | 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程0规定标准的； （二）公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以期间最高余额作为交易金额，达到本章程0规定标准的； …… |
| 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； （二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； （三）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之三十的； （四）公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的百分之三十或者以上的； …… | 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一）变更募集资金用途（包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； （二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； （三）计划单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之十以上的； （四）公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额达到或超过该项目募集资金净额的百分之十且高于一千万元人民币的； …… |
| 第四十九条 公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议： …… 上述指标的计算依据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定确定。 | 第四十九条 公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议： …… 上述指标的计算依据深圳证券交易的相关规定确定。 |
| 第五十五条 | 第五十五条 |
| …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 …… 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 …… 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指每一 |
| 事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 股东大会就选举非职工代表监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定董事或非职工代表监事人选。 （删除“股东大会就选举非职工代表监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。”） |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； …… 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的 |
| 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 …… | 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 …… |
| 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； …… | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； …… |
| 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集； （八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常 |
| 行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （删除原第四、八、九条） |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项； …… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… |
| 第一百一十六条 除本章程0、0规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 …… | 第一百一十六条 除本章程0、0规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… |
| 第一百一十七条 除本章程0规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： （一）改变募集资金投资项目实施地点的； | 第一百一十七条 除本章程0规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： |
| （二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的； （四）使用闲置募集资金投资产品的； （五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用； （六）公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超募资金总额的百分之三十的使用计划； （七）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的； （八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行本条第一款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 …… 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 …… 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，且公司应当对此作出明确承诺。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 公司的高级管理人员、营销负责人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 | 第一百四十一条 公司的高级管理人员、营销负责人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 |
| 制人及其控制的其他企业领薪。 公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。 公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… |
| 第一百四十五条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 | 第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 |
| 第一百四十六条 …… 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 …… | 第一百四十六条 …… 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 …… |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 监事在任职期间出现本章程0一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 第一百四十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 监事在任职期间出现本章程0一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 （删除“最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一”） |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （九）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； …… | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （九）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； …… |
第一百六十五条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配
第一百六十五条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党烟台石川密封科技股
| 备党务工作人员。经中共烟台铭祥控股有限公司委员会批准，设立中共烟台石川密封科技股份有限公司委员会（以下简称“密封科技党委”、“公司党委”）。公司党委书记、副书记选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共烟台铭祥控股有限公司党委。 | 份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党烟台石川密封科技股份有限公司纪律检查委员会。 |
| 增加一条 第一百六十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。 |
| 第一百六十六条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 | 第一百六十七条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 |
| 第一百六十七条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 | 第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全市重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任; （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; （五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义; （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文 |
| 明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百六十八条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 | 删除此条 |
| 第一百六十九条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 | 第一百六十九条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 |
| 第一百七十条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。 | 第一百七十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理担任党委副书记并进入董事会。 |
| 第一百七十一条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 | 删除此条 |
| 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 （删除“在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告”） |
| 第一百八十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： …… 发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。 | 第一百八十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （删除“发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排”） |
| 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十四条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 |
| 署办公。 |
| 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十五条 审计委员会负责监督和及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第二百二十一条 释义 …… （三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章确定的关联人及其之间的关系。 …… | 第二百二十条 释义 …… （三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章确定的关联人及其之间的关系。 …… |
除对上述条款进行修改外，无其他内容修改。上述条款的修订尚需提交公司2021年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。特此公告。
烟台石川密封科技股份有限公司董事会
2022年3月30日
