海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“密封科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对密封科技2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，其中与日本石川密封垫板株式会社关联交易事项表决结果为全票通过。与冰轮环境技术股份有限公司、顿汉布什（中国）工业有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台顿汉布什压缩机有限公司的关联交易事项，关联董事于志强、刘志军、齐贵山、聂子皓回避表决，表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
公司根据2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2022年度与关联方日本石川密封垫板株式会社、冰轮环境技术股份有限公司、顿汉布什（中国）工业有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台顿汉布什压缩机有限公司发生的日常关联交易总金额700万元，2021年度公司日常关联交易实际发生金额为789.90万元。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
（单位：人民币万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料接受关联人提供的劳务 | 日本石川密封垫板株式会社 | 采购材料、接受劳务 | 市场化定价 | 40.00 | 8.62 | 82.96 |
| 烟台泰普龙先进制造技术有限公司 | 采购材料、接受劳务 | 市场化定价 | 108.00 | 32.23 | 119.67 | |
| 小计 | 148.00 | 40.85 | 202.64 | |||
| 向关联人销售商品 | 日本石川密封垫板株式会社 | 销售商品 | 市场化定价 | 100.00 | 22.16 | 230.16 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 销售商品 | 市场化定价 | 218.83 | 55.05 | 215.87 | |
| 烟台顿汉布什压缩机有限公司 | 销售商品 | 市场化定价 | 210.00 | 25.79 | 118.40 | |
| 顿汉布什（中国）工业有限公司 | 销售商品 | 市场化定价 | 1.00 | 0.66 | ||
| 小计 | 529.83 | 103.00 | 565.09 | |||
| 房屋租赁 | 冰轮环境技术股份有限公司 | 房屋租赁 | 市场化定价 | 22.17 | 5.54 | 22.17 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：人民币万元）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 接受关联人提供的劳务 | 日本石川密封垫板株式会社 | 采购材料、接受劳务 | 82.96 | 200.00 | 0.27% | -58.52% |
| 烟台泰普龙先进制造技术有限公司 | 采购材料、接受劳务 | 119.67 | 350.00 | 0.39% | -65.81% | |
| 小计 | 202.64 | 550.00 | 0.67% | -63.16% | ||
| 向关联人 销售商品 | 日本石川密封垫板株式会社 | 销售商品 | 230.16 | 500.00 | 0.47% | -53.97% |
冰轮环境技术股份有限公司
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 销售商品 | 215.87 | 377.83 | 0.44% | -42.87% | |
| 烟台冰轮压缩机有限公司 | 销售商品 | 47.26 | 200.00 | 0.10% | -76.37% | |
| 烟台顿汉布什压缩机有限公司 | 销售商品 | 71.14 | 0.15% | 0.00% | ||
| 顿汉布什（中国）工业有限公司 | 销售商品 | 0.66 | 50.00 | 0.00% | -98.68% | |
| 小计 | 565.09 | 1,127.83 | 1.16% | -49.90% | ||
| 房屋租赁 | 冰轮环境技术股份有限公司 | 房屋租赁 | 22.17 | 22.17 | 20.45% | 0.00% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2021年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定，同时兼顾经营决策效率。公司在日常运营过程中，对实际发生的日常关联交易根据市场需求的变化情况、业务规划等情况进行实时调整，因此实际发生金额与预计金额存在一定的差异。上述差异均属于正常经营行为。对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司2021年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。 | |||||
注：烟台冰轮压缩机有限公司及烟台顿汉布什压缩机有限公司均为冰轮环境技术股份有限公司控制下的子公司，因两家公司业务调整，原与冰轮压缩机的交易事项转移至顿汉布什压缩机公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）日本石川密封垫板株式会社
1、基本情况如下：
| 公司名称 | 日本石川密封垫板株式会社 |
| 统一社会信用代码 | 0104-01-003398 |
| 注册资本 | 2亿日元 |
| 法定代表人 | 石川伸一郎 |
| 成立日期 | 1936年4月30日 |
| 注册地址 | 东京都港区芝西久保明舟町1番地 |
| 经营范围 | 内燃机用以及机械器具用密封垫板、垫圈及其元件的制造和销售。不动产的管理及租赁。前述各项所附带的一切业务。 |
| 主要财务指标（2020年度） 单位：万日元 | |
| 总资产 | 706322.6 |
| 净资产 | 361112.3 |
| 营业收入 | 396361.9 |
| 净利润 | 11284.2 |
2、与公司关系说明：日本石川密封垫板株式会社持有公司11.28%的股份，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联关系的认定，因此构成关联关系。
（二）冰轮环境技术股份有限公司
1、基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 冰轮环境技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000163099420E |
| 注册资本 | 74583.7804万元 |
| 法定代表人 | 李增群 |
| 成立日期 | 1989年5月18日 |
| 注册地址 | 烟台市芝罘区冰轮路1号 |
| 经营范围 | 人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；地基基础工程施工；压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。 |
| 主要财务指标 （2020年度） 单位：万元 | |
| 总资产 | 818614.06 |
| 净资产 | 429679.02 |
| 营业收入 | 404355.01 |
| 净利润 | 22251.39 |
2、与公司关系说明：冰轮环境技术股份有限公司与公司的间接控股股东都是烟台国丰投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联关系的认定，因此构成关联关系。
（三）顿汉布什（中国）工业有限公司
1、基本情况如下：
| 公司名称 | 顿汉布什（中国）工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370600613422935A |
| 注册资本 | 30675.698541万元 |
| 法定代表人 | 麦克斯 |
| 成立日期 | 1995年2月21日 |
| 注册地址 | 山东省烟台市莱山经济开发区顿汉布什路1号 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售、安装、维修暖通空调产品、冷冻设备、 |
热泵设备、空气净化设备、制冷空调压缩机、空调控制及楼宇自动化控制产品、冷却塔、锅炉、余热回收设备以及上述产品的相关零部件；从事上述产品的佣金代理（拍卖除外）、技术咨询服务、售后服务及进出口业务。
| 热泵设备、空气净化设备、制冷空调压缩机、空调控制及楼宇自动化控制产品、冷却塔、锅炉、余热回收设备以及上述产品的相关零部件；从事上述产品的佣金代理（拍卖除外）、技术咨询服务、售后服务及进出口业务。 | |
| 主要财务指标 （2020年度） 单位：万元 | |
| 总资产 | 102141.14 |
| 净资产 | 53378.76 |
| 营业收入 | 88508.90 |
| 净利润 | 5720.89 |
2、与公司关系说明：顿汉布什（中国）工业有限公司与公司的间接控股股东都是烟台国丰投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联关系的认定，因此构成关联关系。
（四）烟台泰普龙先进制造技术有限公司
1、基本情况如下：
| 公司名称 | 烟台泰普龙先进制造技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370600067379115G |
| 注册资本 | 800万元 |
| 法定代表人 | 张军岩 |
| 成立日期 | 2013年4月16日 |
| 注册地址 | 烟台开发区黑龙江路10号 |
| 经营范围 | 一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；面料纺织加工；合成纤维销售；特种劳动防护用品销售；新材料技术研发；货物进出口。 |
| 主要财务指标（2020年度） 单位：万元 | |
| 总资产 | 5381.30 |
| 净资产 | 3710.70 |
| 营业收入 | 4624.39 |
| 净利润 | 1343.26 |
2、与公司关系说明：烟台泰普龙先进制造技术有限公司与公司的间接控股股东都是烟台国丰投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联关系的认定，因此构成关联关系。
（五）烟台顿汉布什压缩机有限公司
1、基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 烟台顿汉布什压缩机有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370613MA3N3PQ11N |
| 注册资本 | 32600万元 |
| 法定代表人 | 周雷 |
| 成立日期 | 2018年5月9日 |
| 注册地址 | 山东省烟台市莱山区顿汉布什路1号 |
| 经营范围 | 压缩机及其零部件的生产、销售、售后服务；压缩机及其零部件的技术开发、技术咨询；货物及技术的进出口业务。 |
| 主要财务指标（2020年度） 单位：万元 | |
| 总资产 | 33197.07 |
| 净资产 | 32807.83 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 467.77 |
注：公司在报告期内尚未投产，因此暂无营业收入，利润主要来自利息收入。
2、与公司关系说明：烟台顿汉布什压缩机有限公司与公司的间接控股股东都是烟台国丰投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联关系的认定，因此构成关联关系。
（六）履约能力分析
日本石川密封垫板株式会社、冰轮环境技术股份有限公司、顿汉布什（中国）工业有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台顿汉布什压缩机有限公司经营情况及财务情况正常，资信良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2022年度的日常关联交易主要涉及购买原材料及销售产品。关联交易的价格由公司与关联方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的原则，参照市场价格进行协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与
上述关联方签订或续签相关协议。公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，能够提升公司效益和技术水平，对拓宽公司销售渠道、推广公司产品起到了积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）关联交易对公司的影响
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳且金额整体占比较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见：
公司已将拟确认和预计将要发生的关联交易事项与我们进行了沟通，向我们提供了相关资料，我们听取了有关人员的汇报；我们认为：该等日常关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，是公司生产经营所必需的，不会对公司正常经营活动及财务状况造成重大影响，日常交易金额与公司正常经营的业务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议予以审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见：
公司2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司2021年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。公司2022年度日常关联交易预计，表决程序合法有效，交易事项均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性、合理性，该等关联交易均定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形，该等关联交易不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会审核意见
公司关联交易的决策符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
海通证券作为公司的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司2022年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事依法回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对密封科技2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 贾 磊
海通证券股份有限公司
2022年3月30日