山东济宁如意毛纺织股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）为加强对子公司的管理控制，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机
制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护
公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由本公司根据总体战略规划、业务发展需要
而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括直接或间接控股的全资子公司、控
股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%
以上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的
组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、监事、高级管理
人员及各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人
员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等
工作。
公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权
比例不足50％且不能够实际控制的公司。
第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并
根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，子公司应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二章 规范运作
第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法
规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内
部管理制度。
第七条 子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司或外商投资企业
依法不设股东会的除外。子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。子公司应
根据自身情况，可不设监事会，只设一至二名监事。
第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录
和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事长、总经理、董事会秘
书报送有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，及可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项。子公司的总经理或副总经理应在每一会
计季度、半年度、年度结束之今日起30日内向公司董事会全面汇报子公司该季度、
半年度、年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开前5个工作日内报公司证券投资部，并由公司董事会秘书审核判断所
议事项是否须经公司董事长、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否
属于应披露的信息。
第十一条 子公司召开股东大会时，由董事长或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议并行使表决权。
第十二条 子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担
保等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十三条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在两个工作
日内将其相关会议决议及会议录等抄送公司董事会秘书存档。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的《公司章程》、股东决议、董事会（或执行董事）决议、监事（会）决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十五条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员由公司委派，控股子公
司的董事、监事、高级管理人员根据子公司的章程规定委派；子公司董事长或总
经理原则上应由公司委派或推荐的人员出任。
第十六条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司
法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十七条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期
按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作
出调整。
第十八条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公
司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员
应对本公司负责。
第十九条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
1、依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人
员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
3、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营
计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作；
4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
5、承担公司交办的其它工作。
第二十条 子公司根据自身实际情况设置内部管理机构,制定人事管理制度，
报公司董事会备案。
第二十一条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，重大调
整和变动应当及时报备公司董事会、董事长、总经理。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司的财务部门应
接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十三条 子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财
务部备案。
第二十四条 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的
要求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
第二十五条 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循企业会计制度及其他有关规定。
第二十七条 未经本公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金，也
不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分
考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司总经理、总会计师及董事会
秘书审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实
施。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务
会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务
所的审计。
第二十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、财务分析报告、产销量报表、向他
人提供资金及提供担保报表等。
第三十条 公司的参股公司应在每个季度结束后1个月内，向公司报送该季度
的财务报表和财务分析报告，或按公司要求及时报送最近一期的财务报表。
第三十一条 公司总经理、总会计师和财务部可以要求子公司定期或不定期
报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。
第三十二条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签
批。对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应
当直接向公司财务部、总会计师和总经理报告。
第三十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，
不得私自设立账外账或“小金库”。
第三十四条 子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理
制度行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司
的规章制度进行处罚。
第三十五条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
