证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-008
深圳莱宝高科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年3月29日下午2:00在位于深圳市光明区五号路9号的公司光明工厂二期办公楼三楼308会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议通知及议案于2022年3月19日以电子邮件方式送达。会议应出席董事12人，实际参会董事11人（其中，董事刘丽梅因工作原因请假，委托董事赖德明代为出席本次会议并表决。受疫情防控影响，董事徐会军、陈磊以及独立董事熊楚熊、邹雪城、蒋大兴、杜文君均以视频会议方式出席本次会议并通讯表决）。全体监事及部分高级管理人员列席了会议（其中，受疫情防控影响，监事聂鹏以视频会议方式列席本次会议）。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司总经理2021年度工作报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》
《公司董事会2021年度工作报告》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事熊楚熊、邹雪城、蒋大兴、杜文君分别向董事会分别提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。独立董事述职报告登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》
《公司2021年度财务报告》详见《公司2021年年度报告》全文第十节。表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
《公司2021年度财务决算报告》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
五、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳莱宝高科技股份有限公司（仅指母公司）2021度实现净利润255,482,019.84元，根据《深圳莱宝高科技股份有限公司章程》规定，计提10%的法定盈余公积25,548,201.98元，加上年初未分配利润355,095,138.54元，减去2021年支付2020年度利润分配的现金红利105,872,424.00元，截止2021年12月31日可供投资者分配利润为479,156,532.40元；深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表可供投资者分配利润为1,708,010,230.87元，根据有关规定，上市公司利润分配执行合并会计报表、母公司的可供投资者分配利润孰低原则的规定，因此，公司截止2021年12月31日可供股东分配的未分配利润应为479,156,532.40元。
截止2021年12月31日，公司资本公积金为2,037,997,973.73元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为2,037,995,333.73元（均为资本溢价）。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司2022年资金需求状况等因素，董事会提出如下2021年度利润分配预案：
以公司2021年12月31日的总股本705,816,160股为基数，每10股派现金红利1
元（含税），共计派现金红利70,581,616.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配预案有待公司股东大会审议通过，股东大会决议与本预案如存在不一致，按股东大会决议通过的分配方案调整。上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、同意的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年3月31日登载的《公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-009）及《独立董事关于公司2021年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见》。
表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
六、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司2021年年度报告全文登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）刊登于2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
七、审议通过《关于会计师事务所2021年度审计工作总结报告的议案》
《会计师事务所2021年度审计工作总结报告》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021年度股东大会审议。独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
八、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》独立董事就《公司2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见。《公司2021年度内部控制评价报告》及独立董事发表的独立意见登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的议案》《公司关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构就此报告发表的专项核查意见登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
十、审议通过《关于2022-2023年开展外汇衍生品交易的议案》为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自2022年4月28日起一年内、任意时点合计余额不超过2 亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。在董事会批准的上述审批额度内，授权公司经营层根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。董事会同意公司管理层编制的《关于2022-2023年开展外汇衍生品交易可行性分析报告》。《关于2022-2023年开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2022-011）刊载于2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《关于2022-2023年开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就此事项及相关可行性分析报告发表的独立意见登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、1票反对、0票弃权。同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
十一、审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会进行换届选举；公司第八届董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意选举臧卫东、徐志清、王裕奎、赖德明、刘丽梅、李绍宗、梁新辉、王行村为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人的简历见附件一。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事会董事总数的二分之一。
该议案按照每位非独立董事候选人逐项投票表决。表决结果如下：
上述每位非独立董事候选人的表决结果均为：12票同意、0票反对、0票弃权
同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。根据《公司章程》有关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
独立董事对该议案发表的独立意见登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》有关规定，公司第七届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第八届董事会董事之日止。
十二、审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会即将换届改选；公司第八届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，任期三年，自股东大会审议通过
之日起计算。经董事会提名委员会审核，董事会同意选举邹雪城、周小雄、翟洪涛、袁振超为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人的简历见附件一。该议案按照每位独立董事候选人逐项投票表决。表决结果如下：
独立董事候选人邹雪城、翟洪涛、袁振超的表决结果均为：12票同意、0票反对、0票弃权独立董事候选人周小雄的表决结果为：11票同意、1票反对、0票弃权同意票数占公司董事会董事总数的1/2以上，该议案获得通过。独立董事蒋大兴对选举公司第八届董事会独立董事候选人周小雄的子议案投反对票，对应的反对理由如下：
周小雄先生已兼任7 家公司董事，其中2 家为执行董事（法定代表人），2 家为上市公司，若算上莱宝高科的兼职，则兼职公司数量高达8 家，3 家为上市公司。虽然其兼职上市公司人数未超过要求，其个人也认为有足够时间精力履职，但因其兼职公司数量过多，其中有2 家还担任法定代表人，公务过于繁忙。按照深交所有关规则，本人认为，可以认定其难以保证有足够精力履行独立董事职责。因此，不同意其担任独立董事。
根据《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职条件和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交股东大会进行表决，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事会董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表的独立意见、第八届董事会独立董事候选人的提名人声明及独立董事候选人声明登载于2022年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第八届董事会董事之日止。
十三、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
本次董事会决定于2022年4月21日下午2:00召开公司2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《公司关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）刊登于2022年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董 事 会2022年3月31日
附件一：公司第八届董事会董事候选人简历
1、臧卫东：男，1966年出生，汉族，工商管理硕士学历。曾任北京市财政局工业企业管理处办事员、财政部驻北京市财政监察专员办事处副主任科员、主任科员；1996年1月至2001年10月，在中国机电出口产品投资公司任职，历任计划财务部副经理、计划财务部经理、总经理助理；2001年10月至2015年12月，任中国机电出口产品投资有限公司（更名后公司名称：中国节能减排有限公司，以下同此说明）董事、副总经理；2015年12月至今，任中国节能减排有限公司副总经理。2021年8月至今，任国电科技环保集团股份有限公司副总经理。2010年4月至今，任深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长。2011年11月至今，任重庆莱宝科技有限公司董事长。未持有本公司股票。与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
2、徐志清：男，1966年出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。2017年8月任北京朗新明环保科技有限公司副总经理、党委委员；2018年10月任北京朗新明环保科技有限公司总经理、党委副书记；2020年5月任国能朗新明环保科技有限公司党委书记、执行董事；2021年7月任国能朗新明环保科技有限公司党委书记、董事长；2021年11月任国能朗新明环保科技有限公司和金瓷科技实业发展有限公司董事长、党委书记；2022年2月至今任国电科技环保集团股份有限公司和中国节能减排有限公司正处级干部。未持有本公司股票。与本公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
3、王裕奎：男，1971年出生，汉族，硕士研究生学历，高级经济师。2018年5月任重庆神华薄膜太阳能科技有限公司党支部书记、副总经理；2020年11月任中国节能减排有限公司市场开发部经理、中国节能减排有限公司北京建筑光伏科技分公司总经理、国能无锡环保科技有限公司董事长；2021年6月任中国节能减排有限公司市场开发部经理、中国节能减排有限公司北京建筑光伏科技分公司总经理、国能无锡环保科技有限公司董事长、国能科环新能源有限责任公司执行董事、总经理；2021年11月至今任国电
科技环保集团股份有限公司和中国节能减排有限公司市场营销部主任。未持有本公司股票。与本公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
4、赖德明：男，1965年出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。2009年至今，就职于深圳市天健（集团）股份有限公司，先后任清欠办主任、资产管理部总监、天健物业公司总经理、深圳市建业集团公司董事、深圳市建工集团公司监事、喀什深圳城有限公司监事，现任职深圳市天健（集团）股份有限公司经营管理部总经理。未持有本公司股票。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
5、刘丽梅：女，1976年出生，汉族，硕士研究生学历，高级经济师。2012年至今，就职于深圳市天健（集团）股份有限公司，先后任财务部副总监、投资管理部副总监、投资管理部负责人、投资发展部总经理、董事会办公室（战略管理部）主任，现任职深圳市天健（集团）股份有限公司董事会秘书兼深圳市综合交通设计研究院有限公司董事。未持有本公司股票。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
6、李绍宗：男，1964年出生，汉族，大学本科学历，工程师。曾任北京玻璃研究所真空室助理工程师，中国东方技术实业公司项目经理，深圳光通发展有限公司光纤部工程师，深圳市国深实业发展有限公司项目经理、业务部经理、副总经理、深圳市恩地房地产有限公司总经理。2000年10月至今，在本公司工作，历任本公司副总经理、董事会秘书；2010年4月至2016年1月，任浙江金徕镀膜有限公司总经理。2011年11月至2016年2月，任重庆莱宝科技有限公司董事、总经理。2012年3月至2021年4月，任深圳莱宝光电科技有限公司董事长兼总经理。2007年3月至今，任本公司总经理。2010年4月至今，任本公司董事、兼任浙江金徕镀膜有限公司（更名后名称：浙江莱宝
科技有限公司）董事；2011年11月至今，任重庆莱宝科技有限公司董事；2021年9月至今，任成都莱宝显示技术有限公司董事长。持有本公司934,945股股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
7、梁新辉：男，1973年出生，汉族，大学学历，注册会计师。曾任中天勤会计师事务所经理、中天华正会计师事务所高级经理、深圳南方民和会计师事务所授薪合伙人等职务。2007年9月至今，入职本公司工作。2008年3月至今，任本公司财务总监。2012年3月至今，任深圳莱宝光电科技有限公司董事。2013年4月至今，任本公司副总经理。2016年5月至今，任本公司董事。未持有本公司股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
8、王行村：男，1977年出生，汉族，硕士研究生学历。2007年2月9日，获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任聚友（集团）有限公司集团投资部投资经理。2004年2月入职本公司工作，曾任资产经营部项目经理、副经理、经理、证券事务代表；2012年3月至今，任深圳莱宝光电科技有限公司董事；2013年5月至今，任本公司总经理助理；2014年8月至今，任本公司董事会秘书；2014年9月至今，任本公司董事。持有本公司12,000股股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
9、邹雪城：男，1964年出生,中国国籍,无境外居留权,1995年在华中科技大学获得工学博士,专业为微电子学与固体电子学,教授、博士生导师。现任华中科技大学教授（二级）、博士生导师、光学与电子信息学院教授委员会主席、校预算委员会主任、校学术委员会教学委员会委员、华中科技大学（武汉)微电子学院执行院长、华中科技大学物联网研究院院长，兼任国家集成电路人才培养（武汉）基地主任、武汉集成电路设
计工程技术研究中心主任、武汉集成电路产业化基地首席专家、湖北省半导体行业协会副会长、武汉中国光谷半导体与集成电路产业技术创新联盟理事长、湖北省人民政府集成电路产业推进专家委员会主任委员。邹雪城先生一直从事电子信息工程与微电子技术的研究工作，在显示技术领域如平板显示工艺、器件以及外围控制驱动电路和工业化技术、智能电源控制与管理技术、计算机与微处理器先进体系结构与数字系统、智能传感器与物联网应用等方面有较大的成就。2016年9月至今，兼任江苏大港股份有限公司（股票代码：002077）独立董事。2019年4月至今，任本公司独立董事。未持有本公司股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
10、周小雄：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA。曾任广东省证券公司证券业务部副经理，中国银行深圳市分行行长秘书科副科长，中国银行深圳国际信托公司证券业务部经理、公司副总经理，中国银行深圳分行分业管理处和基金托管处处长，中山证券有限公司（综合类）总裁，摩根大通期货有限公司董事长。现任珠海市迈兰德基金管理有限公司董事长，兼任中国波顿集团有限公司（香港上市公司）独立董事、歌力思股份有限公司（上市公司）独立董事，欣旺达电子股份有限公司（上市公司）董事，摩根大通证券（中国）有限公司董事，上海文顿投资有限公司执行董事，上海文顿投资咨询有限公司执行董事，上海市迈兰德实业发展有限公司董事，广州南沙科金控股集团有限公司董事。未持有本公司股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
11、翟洪涛：男，1979年出生，硕士研究生学历，北京大学法律硕士，长江商学院高级管理人员工商管理硕士，律师。曾任北京市北斗鼎铭律师事务所合伙人。现任国浩律师（北京）事务所合伙人，兼任第九届北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员，第八届北京市律师协会台港澳法律事务专业委员会委员，中国股权投资基金协会会员，中国投资协会股权和创业投资专业委员会会员；2016年8月至今，兼任上市公司廊坊发展股份有限公司独立董事。未持有本公司股票。与本公司控股股东或实际
控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。
12、袁振超：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于北京大学光华管理学院，获得管理学博士学位，专业为会计学。2014年7月以来，任教于深圳大学经济学院，分别担任教研型讲师，副教授，硕士生导师，博士后联合培养导师，金融与财务实验中心副主任。现兼任深圳市科金明电子股份有限公司独立董事。未持有本公司股票。与本公司控股股东或实际控制人及持股5%以上的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不属于失信被执行人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定要求的任职条件。