证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-012
深圳莱宝高科技股份有限公司关于董事对公司2021年年度报告的书面确认意见的说明公告本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝高科”或“公司”）独立董事蒋大兴对公司2021年年度报告出具了“无法保证公司2021年年度报告的真实、准确、完整（以下简称“无法保证事项”）”的书面确认意见，现将相关事项说明如下：
一、独立董事蒋大兴关于无法保证事项的具体内容、详细原因等情况
公司独立董事蒋大兴对公司2021年年度报告的书面确认意见如下：
“公司董事蒋大兴无法保证公司2021 年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021 年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括：其一，在审计沟通期间，对本人关注的事项向审计机构发出书面关注函；其二，向公司、公司审计委员会及全体独立董事提议聘请会计师事务所审阅年报，未能获得全体通过；其三，向公司提议个人聘请注册会计师审阅年报，公司认为非属法定程序，同时特别强调年报数据属于保密事项，不得外泄。因此，该寻求帮助最终无法实施；其四，向公司审计委员会负责人熊教授（会计系教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施（例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系）无法让本人确信其判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配
关系是可以造假的；其四，本人向公司提出辞职，但因独立董事人数将少于章程规定人数的三分之一，故本人继续留任履职。鉴于以上种种情况，本人对莱宝高科的财报真实性、准确性、完整性等持有异议，无法投赞同票。”
二、公司关于独立董事蒋大兴无法保证事项的相关情况说明
（一）天健会计师事务所的注册会计师与独立董事蒋大兴的沟通情况经征询公司2021年度审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计所”）的注册会计师并查核相关资料，公司现将天健会计师事务所的注册会计师（以下简称“注册会计师”）与独立董事蒋大兴的沟通情况说明如下：
根据天健会计所与公司签署的《审计业务约定书》有关约定，以及注册会计师制定的莱宝高科年度审计计划工作时间为：预审时间为2021年11月23日至12月20日，年度审计时间为2022年1月4日至3月29日。审计工作期间，注册会计师就莱宝高科2021年年度审计工作安排、审计组成员构成、风险判断及本年度审计重点内容、审计进展、执行情况、工作进度、关键审计事项、莱宝高科初审财务报表、审计初步结论等内容，按照中国证监会有关文件要求、《公司独立董事年报工作制度》及《公司董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员分别进行了2022年1月14日邮件、2022年1月25日现场会议结合视频会议的沟通（其中，注册会计师在公司现场、独立董事以视频会议方式参加）、2月22日邮件沟通，共计3次沟通。
2022年1月24日，注册会计师收到独立董事蒋大兴发送的关于2022年1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复和提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注的邮件。
关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过2022年1月25日现场结合视频沟通会议、2022年2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时的、相应的回复，具体沟通过程情况说明如下：
2022年1月25日，注册会计师在莱宝高科会议室现场与独立董事、审计委员会全体委员就公司2021年度风险判断及本年度审计重点内容、审计执行情况、审计前后的初步数据对比、其他关注事项等内容进行视频沟通，现场对包括蒋大兴教授在内的各位
独立董事的询问进行了回复。
2022年1月28日，注册会计师收到独立董事蒋大兴要求以天健会计师事务所名义对1月24日特别关注事项予以回复的邮件。2022年2月13日，注册会计师以邮件方式对独立董事蒋大兴特别关注的事项予以及时的回复。自2022年2月13日至2022年3月18日，独立董事蒋大兴未向注册会计师就该等邮件的回复提出任何反馈意见。2022年2月22日，注册会计师与莱宝高科董事会审计委员会及独立董事关于公司2021年度审计工作进度、审计报告初步意见、初审财务报表进行邮件沟通，并在2月22日至26日陆续收到其他独立董事的回复，但截止本公告日，注册会计师尚未收到独立董事蒋大兴的回复。2022年3月19日上午，莱宝高科董事会秘书收到独立董事蒋大兴反馈：“天健会计所对其本人的关注函未进行实质性回复，导致其对本年度会计报告的真实性存疑，在后续财务会计报告审阅通过过程中，可能无法出具赞同票。”
董事会秘书获悉后，分别向公司财务总监、董事长汇报，公司对此高度重视，一方面，当天上午将上述邮件转发给注册会计师，督促其尽快与独立董事蒋大兴联系、充分沟通，并就其关注的内容予以积极回复。一方面，当天下午告知独立董事蒋大兴公司已将其本人的意见转达给天健会计师事务所的注册会计师知悉，并督促要求注册会计师务必重视他的意见，与他尽快沟通并认真、积极回复他提出的关注内容。
2022年3月19日，注册会计师收到莱宝高科转告的独立董事蒋大兴的上述反馈意见，积极准备补充回复材料，并于2022年3月20日对独立董事蒋大兴关注的营业收入、应收账款、存货盘点比例、函证及回函比例、利润等相关科目以及财务数据、审计程序、审计结论，进行了详尽的邮件回复并通过短信方式告知其查收审阅，独立董事蒋大兴回复：“我已经辞去独立董事职务了，感谢您的回复”。截止本公告日，独立董事蒋大兴再未提出其他反馈意见。
（二）关于独立董事蒋大兴提议聘请注册会计师或会计师事务所审阅年报相关情况的说明
2022年3月16日上午，独立董事蒋大兴向公司董事会秘书提出：鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助本人审阅会计年报和半年报的初步建议。当日下午，董事会秘书与独立董事蒋大兴就此提议进行电话沟通，明确告知：根据证监会《上市公司独立董事规则》第二十二条、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.9条及第3.5.18条等有关政策规定，他的该等提议应当经全体独立董事同意，提交公司董事会审计委员会审议通过，然后提交公司董事会审议通过后方可实施。独立董事蒋大兴收到该等监管规则后，当天晚上向董事会秘书发送邮件提出聘请独立的会计师事务所或者注册会计师协助其本人审阅公司本年度的年报、有关费用由公司承担的正式提议。
3月17日下午，就上述邮件提议，公司通过董事会秘书作出如下回复：
鉴于注册会计师为个体自然人，并非专业审计机构或取得会计师事务所授权，其协助您审阅年报为个人行为，其合规性、公信力和独立性无法得到确认，且独立董事聘请注册会计师协助您审阅公司年报不属于独立董事对上市公司的法定职权范围，因此公司无法予以支持。
关于您提议公司聘请独立的会计师事务所协助您审阅公司年报并由公司承担有关费用事项，根据证监会《上市公司独立董事规则》第二十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.9条及第3.5.18条等有关政策规定，该事项应当经全体独立董事同意，提交公司董事会审计委员会审议通过，然后提交公司董事会审议通过后方可实施。
结合昨天下午我和您的电话沟通情况，鉴于上述提议仅为您个人的需求，您已要求我不要将该提议提交全体独立董事审议，也不再履行后续其他审批程序，且您要求公司就您的上述提议给出回复，我们意见：公司需依据证监会《上市公司独立董事规则》等有关政策规定，需履行完毕相关所有审批程序并获得通过后才能同意实施您在邮件中提出的提议。为此，根据上述有关政策规定，在未履行上述有关审批程序的前提下，公司无法同意您在邮件中提出的相关请求。
3月19日上午，独立董事蒋大兴要求董事会秘书将其要求聘请会计师事务所审阅财报的提议发给各位独立董事，并组织各位独立董事召开一个内部讨论会。
收到该等邮件后，董事会秘书已将其要求聘请会计师事务所审阅财报的提议发送给各位独立董事，经征求各位独立董事同意后，为各位独立董事建立微信沟通群就其提议进行沟通。据了解，独立董事蒋大兴的该等提议未获得其他独立董事的认可。独立董事蒋大兴也未将该等提议提交公司董事会审计委员会审议。
（三）关于独立董事蒋大兴向董事会审计委员会负责人寻求关于年报真实性判断的
说明
经征询公司独立董事、董事会审计委员会召集人熊楚熊，认为其作为独立董事及审计委员会负责人已履行相应职责并做出独立、自主的判断：基于对莱宝高科多年来的了解、个人会计专业能力和履职考察情况、天健会计师事务所的专业资质、审计团队的专业服务水平以及多次审计沟通等综合考量，相信公司2021年度财务报告的真实性、准确性与完整性。
（四）关于独立董事蒋大兴提出辞职相关情况的说明
2022年3月20日上午，独立董事蒋大兴以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发送了《辞职报告》，其中提出：“按照莱宝高科公司章程的规定，本辞职报告到达董事会生效（且无公司章程约定的继续留任之理由）。因此，自本邮件到达各位董事会成员之日起，本人即已辞去莱宝高科独立董事职务，不再履行有关莱宝高科独立董事之职责。”收到该《辞职报告》后，公司董事会秘书告知独立董事蒋大兴按照《公司章程》第一百零五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.8条之规定，其作为独立董事辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，故辞职不能自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。董事会秘书同时就辞职报告的相关误解进行了解释说明，在征求其本人同意后，为保证公司董事会的正常运作，确保公司2021年年度报告按照预约日期（2022年3月31日）披露，3月20日下午由董事会秘书向全体董事、监事、高级管理人员发送了独立董事蒋大兴同意撤回该辞职报告、公司将依照《公司章程》等有关规定尽快完成公司第七届董事会的换届改选工作的邮件。
三、其他相关说明
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、除独立董事蒋大兴外，公司董事会其他11名董事、全体监事及高级管理人员均签署了《深圳莱宝高科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2021年年度报告的书面确认意见》，保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司2022年3月31日