鞍钢股份有限公司第八届第六十次董事会
独立董事意见
作为鞍钢股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们已对公司提交第八届董事会第六十次会议审议的相关事项及相关文件进行了认真地审阅及审慎地调查，现就以下事项发表同意意见如下：
一、关于对外担保和关联方占用上市公司资金情况的独立意见
根据中国证监会发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
公司自上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司没有对其它公司做任何担保事项。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、批评与谴责。
二、关于公司2021年度董事、高级管理人员酬金方案的独立意见
公司董事会拟定的2021年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2021年度董事、高级管理人员酬金方案。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国
企业会计准则》，2021年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币6,925百万元，提取法定盈余公积金人民币603百万元。截至2021年12月31日，本集团未分配利润为人民币12,179百万元。截至披露日，公司现有总股本9,403,020,451股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股408,623股，公司现有享有分配权利的股份共计9,402,611,828股。
董事会建议，以现有享有分配权利的股份总数9,402,611,828股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.21元（含税），共计分配利润总额为人民币2,078百万元，约占归属于上市公司股东的净利润30%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。此项预案尚须提交2021年度股东大会审议。
我们认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2021年度股东大会审议。
四、关于内部控制报告的独立意见
按照境内外的相关规定，公司对2021年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2021年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
五、关于2021年日常关联交易情况的独立意见
1. 2021年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2021年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2021年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）及《原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）》（以下简称“日常关联交易协议之补充协议”）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2021年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议及日常关联交易协议之补充协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
六、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的2022年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计
2022年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2022年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》、《原材料供应协议（2022-2024年度）》、《金融服务协议（2022-2024年度）》和《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
七、《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》的独立意见
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3. 《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
八、关于公司2022年度套期保值业务额度议案的独立意见
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确
了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
九、关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计师的独立意见
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2.续聘聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计师有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
3.同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。
十、关于徐世帅先生兼职履职情况的独立意见
公司及鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）能够严格要求和规范徐世帅先生的履职行为，确保其勤勉履职尽责，切实维护公司利益，避免因在鞍山钢铁任职而损害公司及中小股东利益。
任职期间，徐世帅先生能够严格遵守承诺，严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规则要求，勤勉履职尽责，能够优先履行公司高级管理人员职责，处理好公司与控股股东鞍山钢铁之间的关系，不因上述兼职损害公司及其中小股东的利益。
十一、关于提名第九届董事会执行董事候选人和独立非执行董事候选人的独立意见
1. 公司第九届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人提
名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3. 执行董事候选人及独立非执行董事候选人均具备相应的任职资格，独立非执行董事候选人均拥有独立董事资格证书，具备履行相关职责的能力；
4. 各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。
综上所述，同意提名王义栋先生、徐世帅先生、王保军先生、杨旭先生为公司第九届董事会执行董事候选人，同意提名冯长利先生、汪建华先生、王旺林先生、朱克实先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。
十二、关于会计政策变更的独立意见
1. 公司本次会计政策变更是依据财政部新发布相关文件而作出的，本次会计政策变更符合国家相关法规及规则的要求，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，
2. 公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
独立董事：冯长利、汪建华、王旺林、朱克实
2022年3月30日