久之洋：《公司章程》修订对照表

湖北久之洋红外系统股份有限公司

章程修订对照表湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了如下修订：

序号	原《公司章程》	修改后的《公司章程》
1. 1	1.1为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。	1.1为了保证股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制订本规则。
2.	1.2 公司系依照《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定、由湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在湖北省武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91420115726148813F。	1.2 公司系依照《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定、由湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在武汉市江夏区行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91420115726148813F。
3.	1.11 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	1.11 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
4.	3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合

	（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5.	3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6.	3.2.5 …… 公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	3.2.5 …… 公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 删除第三款
7.	3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东	3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销

	有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8.	4.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	4.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
9.	4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的	4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议公司发生的单笔或连续

	其他事项。	12个月内累计金额在1000万元以上的对外捐赠事项； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10.	4.2.2 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。	4.2.2 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
11.	4.3.3 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	4.3.3 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
12.	4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。	4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
13.	4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会和董事会秘书应予配合。	4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将提供股权登记日的股东名册，董事会和董事会秘书应予配合。
14.	4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：	4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：

	（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
15.	4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；	4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
16.	4.6.4 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。	4.6.4 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17.	4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据法律规定通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除此条（后文条款序号依次顺延变更）
18.	4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名	4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在董事、

	及以上董事或监事时实行累积投票制。	监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
19.	4.6.12 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	4.6.11 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
20.	5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；	5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
21.	5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （八）不得擅自披露公司秘密；	5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （八）保守所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、工作秘密，不得擅自披露公司秘密；
22.	5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
23.	5.2.2 董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于董事会总人数的1/3。 董事会成员包括职工董事一名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。	5.2.2 董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于董事会总人数的1/3。 董事会成员包括职工董事一名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事连续任职不超过6年。
24.	5.2.4董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权： （三）制定公司发展战略和发展规划； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十九）制订公司工资总额管理办法，审	5.2.4董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权： （三）制订公司发展战略和发展规划； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项；

	议公司工资总额年度预算方案、年度工资总额清算方案等； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十三）制定公司的基本管理制度； （十九）制定公司工资总额管理办法，审议公司工资总额年度预算方案、年度工资总额清算方案等； （二十一）审议公司单笔金额或连续12个月内累计总额在500万元（含）以上，且低于1000万元的的对外捐赠事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
25.	6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
26.	新增	6.11 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
27.	7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
28.	8.3.1公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。领导基层党组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保证党和国家方针政策在本企业贯彻落实，服务改革发展，凝聚广大职工，保证生产经营工作科学、高效开展，创造一流发展业绩。主要职责是：	8.3.1公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。领导基层党组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保证党和国家方针政策在本企业贯彻落实，服务改革发展，凝聚广大职工，保证生产经营工作科学、高效开展，创造一流发展业绩。主要职责是：
29.	10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
30.	10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业	10.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的

务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门核准的结果为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会审议通过。

湖北久之洋红外系统股份有限公司

董 事 会2022年3月31日