证券代码：000069 证券简称:华侨城A 公告编号：2022-17
深圳华侨城股份有限公司关于增资海南华侨城新能源集团有限公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为积极践行国家“双碳”目标，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）拟以其持有的深圳华侨城水电有限公司（以下简称“水电公司”）股权对公司控股股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）全资子公司华侨城（海南）集团有限公司（以下简称“海南集团”）的全资子公司海南华侨城新能源集团有限公司（以下简称“新能源公司”）进行增资，收购新能源公司89.99%的股权，为公司业务发展和产品迭代提供低碳环保绿色支持。
本次增资前，新能源公司的注册资本为人民币1,000万元，海南集团持有其100%股权。公司和房地产公司拟以其持有的水电公司100%的股权对新能源公司进行增资，海南集团放弃优先认购权。上述交易完成后，新能源公司的注册资本由人民币1,000
万元增加至人民币10,000万元，其中公司持股61.89%，房地产公司持股28.10%，海南集团持股比例从100%稀释至10.01%，公司将取得新能源公司的控股权。
鉴于本次增资标的公司新能源公司为公司控股股东华侨城集团间接持有的全资子公司，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
本次增资事项已于2022年3月29日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。
本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：华侨城（海南）集团有限公司
注册地址：海南省三亚市迎宾路360-1号阳光金融广场A栋21层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91460200MA5RDLDH0L
注册资本：人民币1,000,000万元
法定代表人：倪明涛成立日期：2016年12月6日经营范围：景区、主题公园及相关联产业建设开发及运营；建设开发旅游景区；房地产投资开发、销售；土地整理及开发；物业管理及服务、房地产租赁业务；旅游景区、园林及房地产的规划、设计、施工与经营；设计、制作雕塑、演出服及道具；文化艺术交流活动策划；旅游、房地产及相关文化领域内的信息咨询；设计、制作、销售旅游纪念品；展览展示服务；旅游娱乐技术开发，旅游管理软件开发；公园管理技术咨询；舞台美术的设计和摄影业务；广告设计、制作与经营；机动车公共停车场管理服务；酒店投资开发；建筑材料、日用百货、工艺礼品、花木、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金销售；配套体育场馆的建设及经营；房地产中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
股东情况：华侨城集团持股100%。
（二）历史沿革及主要财务数据
华侨城（海南）集团有限公司原名“华侨城（海南）投资有限公司”，根据华侨城集团侨城党纪字【2016】27号文件规定，经华侨城集团批准，于2016年12月6日设立，为华侨城集团全资子公司，注册资本为1,000,000万元。
2018年5月，海南集团名称变更为华侨城（海南）集团有限公司，并于2018年5月29日办理公司变更登记手续。华侨城
集团持有其100%股权。海南集团2019-2021年的主要财务数据如下：
单位：万元
— 4 —
项目
| 项目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 325,450.10 | 292,320.05 | 357,618.42 |
| 净资产 | 166,672.04 | 151,104.15 | 127,749.24 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 17,687.33 | 2,423.42 | 11,974.57 |
| 净利润 | 37,869.38 | 23,354.92 | 32,392.66 |
（三）关联关系
海南集团为公司控股股东华侨城集团的全资子公司，与公司受同一控股股东控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海南集团为公司关联法人，属于公司关联方。因此本次增资事项构成关联交易。
（四）经查询，海南集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的公司基本情况
1. 基本情况
企业名称：海南华侨城新能源集团有限公司
注册地址：海南省洋浦经济开发区盐田路8号政务服务中心大楼东区33-2-106
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91460300MA7G9B847T
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：谢建明成立日期：2022年1月25日
2. 最近一期财务数据
单位：万元
— 5 —
项 目
| 项 目 | 2022年2月10日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,495.00 |
| 净资产 | 5,495.00 |
| 项 目 | 2022年1-2月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
3. 标的公司增资前后的股权结构
（1）增资前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华侨城（海南）集团有限公司 | 1,000.00 | 100% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 货币 | |
（2）增资后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳华侨城股份有限公司 | 6,188.78 | 61.89% | 股权 |
| 2 | 深圳华侨城房地产有公司 | 2,810.36 | 28.10% | 股权 |
| 3 | 华侨城（海南）集团有限公司 | 1,000.86 | 10.01% | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 货币/股权 | |
4. 提供担保及财务资助等情况
截至本公告披露日，新能源公司未向他人提供担保及财务资助。
（二）增资方基本情况
1. 深圳华侨城股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、
111、112室
企业性质：股份有限公司统一社会信用代码：91440300279374105B注册资本：人民币820,568.1415万元法定代表人：段先念成立日期：1997年9月2日经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东情况：华侨城集团直接和间接持股47.97%。最近一期财务数据
单位：万元
— 6 —
项目
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 48,006,102.4,5 | 45,658,825.20 | 37,961,996.94 |
| 净资产 | 12,078,602.38 | 11,037,552.32 | 9,499,335.54 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 10,258,365.09 | 8,186,809.01 | 6,002,502.72 |
| 净利润 | 715,181.68 | 1,572,291.38 | 1,434,234.67 |
2. 深圳华侨城房地产有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 21-22楼企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300192177782A注册资本：人民币1,000,000万元法定代表人：倪明涛成立日期：1986年9月3日经营范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车停放经营管理服务。
股东情况：公司持股100%。最近一期财务数据
单位：万元
— 7 —
项目
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 15,507,778.04 | 15,725,392.57 | 15,178,607.78 |
| 净资产 | 5,262,828.02 | 5,507,528.56 | 4,714,394.04 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 3,917,958.20 | 3,645,381.84 | 4,030,075.69 |
| 净利润 | 473,790.30 | 947,791.68 | 1,111,612.31 |
（三）增资方出资股权公司基本情况
1. 基本情况
企业名称：深圳华侨城水电有限公司注册地址：深圳市南山区华侨城东北工业区东北B-5栋一、二楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91440300192178697C注册资本：人民币1,454.1055万元法定代表人：谢建明成立日期：1987年6月10日经营范围：供电、供水管理及维修；国内商业、物资购销业（不含专营、专控、专卖产品）；电器设备维修、水电安装；供电、供水项目工程及节能减排技术咨询；自有房屋租赁；燃气管理及上门维修。
2. 最近一年一期财务数据
单位：万元
— 8 —项目
| 项目 | 2021年9月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 44,743.13 | 50,033.79 |
| 净资产 | 23,209.40 | 22,944.14 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 62,020.55 | 65,573.10 |
| 净利润 | 3,739.33 | 3,792.73 |
3. 增资方出资股权公司增资前后的股权结构
（1）交易前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 深圳华侨城股份有限公司 | 1,000.00 | 68.77% | 货币 |
— 9 —
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 2 | 深圳华侨城房地产有公司 | 454.11 | 31.23% | 股权 |
| 合计 | 1,454.11 | 100.00% | 货币/股权 | |
（2）交易后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海南华侨城新能源集团有限公司 | 1,454.11 | 100.00% | 货币/股权 |
| 合计 | 1,454.11 | 100.00% | 货币/股权 | |
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资。”因此，本次增资事项可以采取非公开协议转让的方式。
增资标的公司本次增资定价依据为：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中威正信评报字[2022]第2010号】，新能源公司股东全部权益于评估基准日2022年2月10日的评估值为人民币5,495.00万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为5.495元。
增资方出资股权公司本次定价依据为：根据深圳市国策房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【国策评字ZSZ[2022]020002AL3号】，水电公司股东全部权益于评估基准日2021年9月30日的评估值为人民币49,407.56万元。根据股东持股比例，公司直接持有的水电公司股权评估值为人民币
33,977.97万元，公司全资子公司房地产公司持有的水电公司股权评估值为人民币15,429.59万元。 公司和房地产公司依据此评估价值以持有的水电公司股权对新能源公司进行增资。
本次增资的增资价格及增资方出资股权价格均以第三方资产评估机构评估价值确定，定价公允合理。
六、关联交易协议的主要内容
公司及房地产公司拟与海南集团、新能源公司及水电公司共同签署《增资扩股协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳华侨城股份有限公司
乙方：深圳华侨城房地产有限公司
丙方：华侨城（海南）集团有限公司
丁方：海南华侨城新能源集团有限公司
戊方：深圳华侨城水电有限公司
（二）主要内容
1．增资安排
公司及房地产公司以其持有的水电公司100%的股权对新能源公司进行增资，海南集团对本次增资放弃优先认购权。增资后，新能源公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元。其中，公司认购新能源公司61.89%的股权，认缴出资额6,188.78万元，实际出资额33,977.97万元，其余27,789.19万元计入资本公积。房地产公司认购新能源公司28.10%的股权，认缴出资额2,810.36
万元，实际出资额15,429.59万元，其余12,619.23万元计入资本公积。海南集团持有的新能源公司的股权比例从100%稀释至
10.01%，认缴出资额从1,000万元增加至1,000.86万元，其中新增认缴出资0.86万元，从海南集团投资新能源公司时形成的资本公积4,495.00万元中转增。
2．增资扩股对价及支付时间公司和房地产公司应在2022年6月30日之前完成水电公司的股权转让手续，办理转让变更登记即视为完成实缴出资及支付完毕全部增资扩股对价；海南集团应在此之前完成资本公积0.86万元转增注册资本。
3．过渡期安排新能源公司和水电公司基准日至实际交割日期间的损益，由新能源公司和水电公司的原股东按原持股比例承担和享有。
4．各方保证公司和房地产公司保证对水电公司股权拥有完全的处分权，保证没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索。
海南集团和新能源公司保证向公司和房地产公司提供的本次交易所需资料的真实性、准确性和完整性。
5．违约责任
本协议生效后，各方应严格履行本协议的各项约定。任何一方违约给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6．协议生效
协议在完成相关评估备案工作，且经各方签字并加盖公章后
生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、交易目的和对上市公司的影响
2021年3月习近平总书记提出如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和。国资委2021年11月27日印发《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》提出，要全面推进风电、太阳能发电大规模、高质量发展，坚持集中式与分布式并举；要求中央企业将双碳目标列入长期发展规划，支持中央企业通过市场化方式引领绿色低碳发展，推进产品绿色设计，强化产品全生命周期绿色管理，推行绿色建造工艺和绿色低碳建材，鼓励中央企业抢占绿色低碳发展先机。
公司旗下的水电公司成立于1987年，为企业提供综合能源服务，是公司最早从事能源业务的企业，现已形成能源规划、能源工程、能源销售、运维服务全链条业务体系，旨在为项目提供个性化解决方案，减少前端投资，降低后期运营成本。
新能源公司于2022年1月25日在海南省洋浦经济开发区注册成立，主营业务为能源综合服务。通过本次交易，公司可在水电公司的业务基础上，以新能源公司为业务发展平台，打造市场化、专业化人才平台，培养产业管理团队；从业务和技术两个层面进行双改革和创新，探索新能源新技术与应用，提高市场竞争力和品牌影响力，支撑以欢乐海岸为主的文旅产品和房地产行业
发展，提供低碳、节能、环保等服务。
本次交易符合国家及产业政策要求，符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次增资完成后，公司直接持有新能源公司61.89%的股权，通过房地产公司间接持有28.10%的股权，合计持有新能源公司89.99%的股权，为新能源公司的控股股东，同时依然间接控股水电公司，新能源公司及水电公司均纳入公司合并报表范围。本次增资事项对公司及新能源公司的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与海南集团及新能源公司未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合国家产业政策要求及公司战略布局，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于公司响应国
家“双碳”政策要求，对公司探索新能源新技术与应用，提高市场竞争力和品牌影响力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。
十一、中介机构意见结论
根据万商天勤律师事务所出具的法律意见：经查询相关股权结构，本次增资涉及的标的公司及投资方均属华侨城集团直接或间接控股的企业，本次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定的情形，可以采取非公开协议方式进行增资。
十二、备查文件
1．董事会决议；
2．《独立董事关于增资海南华侨城新能源集团有限公司事项的独立意见》；
3.《独立董事关于增资海南华侨城新能源集团有限公司事项的事前认可意见》。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月三十一日