格力地产股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年四月十一日
格力地产股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
现场会议时间为2022年4月11日下午14:30开始网络投票的起止时间：自2022年4月11日至2022年4月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2022年4月6日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2022年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于注销第二次回购剩余股份的议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司《章程》的议案 | √ |
| 3 | 关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于注销第二次回购剩余股份的议案
各位股东及股东代表：
2019年1月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。2019年3月19日，公司完成本次回购，回购公司股份49,095,061股，回购均价为4.88元/股。2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划，可一次性或分期实施，如因公司员工放弃认购股份等原因导致已回购股份无法全部授出，公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。
公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议和于2022年2月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要和《关于注销第二次回购股份的议案》等议案，同意公司实施第六期员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份，预计将第二次回购股份中的36,834,016股授予第六期员工持股计划，并将第二次回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股予以注销并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。
公司回购专用证券账户所持有的29,660,800股公司股票已经以非交易过户的形式过户至公司第六期员工持股计划，尚剩余7,173,216股未授出。
基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将未授出的第二次回购剩余股份7,173,216股予以注销并相应减少注册资本。
详见公司于2022年3月26日公告的《关于拟注销第二次回购剩余股份的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年四月十一日
议案二：
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司目前股本为1,904,440,056股，公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第二十四次会议和于2022年2月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》，决定注销第二次回购股份12,261,045股并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。本次公司拟注销第二次回购剩余股份7,173,216股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,885,005,795股（已考虑未完成注销的第二次回购股份12,261,045股）。因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。详见公司于2022年3月26日公告的《关于修改公司<章程>的公告》。该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年四月十一日
议案三：
关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回
收资金和节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年9月30日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元（经于2021年3月25日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月）。
2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程两个项目进行结项，经股东大会审议通过后已将两个项目结余的募集资金永久补充流动资金。
2020年10月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。
公司已于2022年3月24日将65,000万元临时补充流动资金的募集资金归还至
募集资金专户，归还后，募集资金账户余额为65,420.06万元。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将移交部分募集资金投资项目后的回收资金和节余募集资金永久补充流动资金。永久补充流动资金的金额为 “香洲港区综合整治工程”募集资金投资项目对应回购金额和节余募集资金（具体金额以实际划款日为准）。详见公司于2022年3月26日公告的《关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年四月十一日
附件：
格力地产股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表以下意见：
一、关于注销第二次回购剩余股份的独立意见
公司本次将第二次回购剩余股份予以注销并相应减少注册资本符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们同意此项议案。
二、关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况。
本次永久补充流动资金不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。
独立董事同意公司终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金。