华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
栋
| 401 |
主要办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层法定代表人 江禹联系人 董雪松、石芳联系电话 021-38966912
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
发行人名称 华安证券股份有限公司证券代码 600909.SH注册资本 4,697,653,638元注册地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号主要办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号法定代表人 章宏韬实际控制人 安徽省国有资产监督管理委员会联系人 于琪联系电话 0551-65161691本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券本次证券发行时间 2020年3月12日本次证券上市时间 2020年4月9日本次证券上市地点 上海证券交易所年度报告披露时间
2020年度报告于2021年3月31日披露
年度报告于
| 2022 |
年
月
| 31 |
日披露
四、保荐工作概述
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 |
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审
阅情况
持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人分别于
、持续督导期间
2020
年
| 12 |
月
日至
| 24 |
日、2021年11月15日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、公司治理、信息披露、关联交易等情况。（
）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内
发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于
| 3 | 财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、 |
对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
| 项目 | 工作内容 |
控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
（4）督导公司建立募
集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户
单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为2,783,631,000.00元，全部用于补充公司营运资金。截至2021年12月31日，公司已将募集资金全部用于补充营运资金，募集资金专用账户已注销。
（5）列席公司董事会
和股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”
| 存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账 |
| 的召集、 |
召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独
立意见情况
持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下：
2020年6月，保荐机构对发行人2020年关联交易计划事项发表独立意见，认为：华安证券2020年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易
构对公司2020年日常关联交易计划无异议。
2021年3月，保荐机构对发行人2020年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：华安证券严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31
| 日， |
华安证券已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华安证券在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
2021年3月，保荐机构对发行人子公司华富嘉业、华富瑞兴与关联方国控增动能等共同出资设立安华创新五期基金的关联交易事项发表独立意见，认为：1、本次关联交易业经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
| 、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的 |
利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。此外，保荐机构对发行人2020年关联交易及2021年关联交易计划事项发表独立意见，认为：公司较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的
| 项目 | 工作内容 |
制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。华安证券股份有限公司2021年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上
定。保荐机构对公司2021年日常关联交易计划无异议。2022年3月，保荐机构对发行人2021年关联交易及2022年关联交易计划事项发表独立意见，认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。华安证券股份有限公司2022年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2022年日常关联交易计划无异议。
（7）跟踪承诺履行情
况
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交
易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）
海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
事项
| 事项 | 说明 |
1、保荐代表人变更及其理由 无。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
（1）2020年11
月，因发行人负责奥莎动力挂
内核把关不够严格、持续督导不够尽责，廉洁从业风险管控机制建设不够完善，对员工执业行为规范性缺乏有效约束等问题，安徽证监局对发行人出具《关于对华安证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（[2020]26号）。发行人整改工作主要包括：（1
| ）强化内部问责， |
严格把控风险，切实提升执业质量；（2）健全内
| 事项 | 说明 |
并进一步强化制度流程的落实；（3）强化业务培
意识；（4）加强廉洁从业宣传教育、监督检查和工作指导，切实把廉洁从业要求融入到业务工作全过程等。发行人已向安徽证监局报送整改报告。
（2）2021年1月，因发行人福州五四路证券营
业部原负责人陈晓玲未及时向福建证监局报告涉及诉讼情况、未按照证监会关于账户实名制的监管要求对异常监控系统中存在的预警记录进行处理并采取管控措施等问题，福建证监局对发行人分支机构出具《关于对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲采取出具警示函措施的决定》（[2021]1号）。发行人整改工作主要包括：（1）完善信息报告制度；（2）对异常监控系统进行全面梳理排查处理；（3）开展合规培训及警示教育工作；（4）加强营业部内部控制和合规管理工作，并对相关责任人员进行了问责。福州五四路证券营业部已向福建证监局报送整改报告。
（3）2021年11月，因发行人全资子公司华安
期货有限责任公司（以下简称“华安期货”）财务总监汪军在2015年4月至12月期间存在利用职务便利违规参与证券投资咨询活动的行为，安徽证监局对华安期货出具《关于对华安期货有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]32号）。发行人整改工作主要包括：（1）研究调整了高管分工；（2）召开干部警示教育专题会；（3）组织开展合规培训；（4）完善制度建设；（5）完善财
| 务操作流程，同时对相关责任人员进行了问责。 |
华安期货已向安徽证监局报送整改报告。
（4）2021年11月，因发行人私募资产管理业
务存在不同资产管理计划账户间存在违规交易、债券投资风险管控不完善以及未针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制等问题，安徽证监局对发行人出具《关于对华安证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]33号）。发行人整改工作主要包括：（1）加强监管部门沟通；（2）严控投资交易行为；（3）细化薪酬递延制度；（4）健全内部问责机制。同时公司还进一步加强合规经营思想建设，包括完善制度体系
| 事项 | 说明 |
风险控制能力等。发行人已向安徽证监局报送整改报告。
3、其他重大事项
年
| 7 |
月
日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司聘任审计机构的议案》。2020年9月2日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述议案，决议聘任
| 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
为公司年度财务报表和内部控制审计机构。变更的原因为：根据财政部印发的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6
相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所具有年限限制，发行人原聘任的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已达到审计更换年限。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告，年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
董雪松 石芳
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日