| 股票代码：300678.SZ | 股票简称：中科信息 | 上市地：深圳证券交易所 |
国泰君安证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先支付现金对价的自筹资
金之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二二年三月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司使用募集资金置换预先支付本次交易现金对价的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105号）。核准，中国证监会同意公司发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”）100%股权并募集配套资金事项。
截至2022年1月21日止，公司实际已向特定对象发行A股股票8,687,541股，每股发行价人民币19.69元，募集资金总额为人民币171,057,682.29元，扣除不含税发行费用人民币10,180,500.66元后，公司募集资金净额为人民币160,877,181.63元（大写：壹亿陆仟零捌拾柒万柒仟壹佰捌拾壹元陆角叁分）。其中：计入股本人民币8,687,541.00元，计入资本公积人民币152,189,640.63元。
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年1月26日出具了天职业字[2022]2597号《中科院成都信息技术股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次交易发行股份的具体情况
根据《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
| 2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
| 3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200 | 1,200 | 7.02% |
合计
| 合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00% |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金前期投入作出如下安排：在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
为顺利推进本次交易的实施进程，本次交易的部分现金对价在募集资金到位之前已由上市公司利用自筹资金先行支付。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先使用自筹资金支付本次交易部分现金对价情况进行了审核，出具的《关于中科院成都信息技术股份有限公司以募集资金置换已预先支付现金对价的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]16435号）对上述预先使用情况进行了鉴证，根据该报告，截至2021年12月31日，上市公司以自筹资金代垫本次交易部分现金对价的实际金额合计14,760,346.44元，具体情况如下：
单位：元
| 交易对方名称 | 以自筹资金支付现金对价 | 需置换募集资金金额 |
| 陈陵 | 1,482,788.06 | 1,482,788.06 |
| 李锦 | 1,110,176.92 | 1,110,176.92 |
| 刘维 | 948,197.42 | 948,197.42 |
| 丘希仁 | 877,274.63 | 877,274.63 |
| 李良模 | 877,274.63 | 877,274.63 |
| 孙建 | 877,274.63 | 877,274.63 |
| 罗水华 | 840,721.51 | 840,721.51 |
| 贾德彰 | 840,721.51 | 840,721.51 |
| 黄辰 | 729,621.08 | 729,621.08 |
| 王芝霞 | 731,062.19 | 731,062.19 |
| 蒋建波 | 679,484.32 | 679,484.32 |
| 文锦孟 | 599,153.95 | 599,153.95 |
| 龙仪群 | 402,084.21 | 402,084.21 |
| 张萍 | 359,433.28 | 359,433.28 |
| 颜国华 | 365,531.09 | 365,531.09 |
| 毛玲 | 365,531.09 | 365,531.09 |
| 雷小飞 | 321,321.50 | 321,321.50 |
| 彭文玥 | 328,977.98 | 328,977.98 |
| 岳建民 | 292,424.88 | 292,424.88 |
| 王俊熙 | 292,424.88 | 292,424.88 |
| 袁晴 | 255,871.77 | 255,871.77 |
| 张宇明 | 255,871.77 | 255,871.77 |
| 王志润 | 255,871.77 | 255,871.77 |
| 王安国 | 175,109.06 | 175,109.06 |
| 刘佳明 | 145,924.22 | 145,924.22 |
| 金小军 | 116,739.38 | 116,739.38 |
| 张霄 | 87,554.53 | 87,554.53 |
| 刘然 | 87,554.50 | 87,554.50 |
| 马晓霞 | 58,369.68 | 58,369.68 |
| 合计 | 14,760,346.44 | 14,760,346.44 |
本次置换事项没有与募集资金用途相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定。
四、相关审批及批准程序
（一）董事会审议情况
2022年3月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付现金对价的自筹资金的议案》，同意公司使用配套募集资金14,760,346.44元置换前期投入的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022年3月30日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付现金对价的自筹资金的议案》，同意公司使用配套募集资金14,760,346.44元置换前期投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已支付现金对价的自筹资金事项，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。全体独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先已支付现金对价的自筹资金事项。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中科信息本次用募集资金置换支付现金对价的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，出具了相关鉴证报告，已履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问对中科信息本次使用募集资金置换预先已支付现金对价的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先支付现金对价的自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||||
| 杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
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年 月 日