证券代码：A股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2022-020B股 900903 大众B股债券代码：163450 债券简称：20大众01188742 21大众01188985 21大众02
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《关联交易管理规定》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司关联交易管理规定>的议案》，对《关联交易管理规定》部分条款做相应修改，以此形成新的《关联交易管理规定》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条大众交通（集团）股份有限公司（简称公司）根据国家和《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的《公司章程》等规定，为规范公司和下属控股企业（简称子公司）的关联交易，制定本规定。 | 第一条大众交通（集团）股份有限公司（简称公司）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）和《公司章程》等规定，为规范公司和下属控股企业（简称子公司）的关联交易，制定本规定。 |
| 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 | 第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项； |
| （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | |
| 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的控股股东和实际控制人； （二）公司控股股东或实际控制人直接或间接控制的其他企业法人； （三）持有公司 5%以上股份的法人或自然人； （四）公司的董事、监事和高级管理人员； （五）控股股东或实际控制人企业法人的董事、监事和高级管理人员； （六）其他被认定与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。 | 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5% |
| 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 | |
| 第四条公司关联交易的类型通常包括下列各项： （一） 购买或出售资产； （二） 租入或出租资产； （三） 赠与或受赠资产； （四） 提供担保； （五） 提供资金（委托贷款）； （六） 委托或受托管理资产和业务； （七） 许可使用协议； （八） 提供或接受劳务； （九） 转让或受让研究与开发项目； （十） 债权、债务重组； （十一） 购买或销售产品、商品； | 删除。 |
| （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三）与关联人共同投资； （十四） 其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。 | |
| 新增。 | 第四条公司与《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 新增。 | 第五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 第五条公司（子公司）与关联人发生的关联交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、所有关联担保，由公司股东大会审议批准。 | 第六条除《股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元（含 3000 万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。 《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第六条提交公司股东大会审议的关联交易（担保和日常关联交易除外）需聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 |
| 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | |
| 第七条审议关联交易时，关联董事或关联股东应当回避表决。 | 第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 |
| 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 新增。 | 第八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 |
| 的股东； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 | |
| 第九条公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 | 第十条除《股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 第十条公司与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 | 第十一条除《股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 新增。 | 第十二条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
第十一条公司为关联人担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
| 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 新增。 | 第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 |
| 新增。 | 第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 |
| 新增。 | 第十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 |
| 新增。 | 第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 |
| 则，分别适用《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。 | |
| 新增。 | 第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 新增。 | 第十九条公司与关联人发生《股票上市规则》第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 |
| 第十五条公司关联交易应提供的相应文件。 （一）交易各方的基本情况。 （二）定价依据。 （三）交易主要内容，包括交易成交价格、经营方式、生效条件和时间等。 （四）交易目的和对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。 （五）要求提供的其他文件资料。 | 第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
| 第十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第二十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖 |
| 第十七条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 |
| 第十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 删除。 |
| 第二十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除。 |
| 第二十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本规定披露或者履行相关义务。 | 第二十五条公司拟披露的关联交易信息被认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按 |
照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。
修订后的《关联交易管理规定》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年3月31日