证券代码：A股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2022-014B股 900903 大众B股债券代码：163450 债券简称：20大众01188742 21大众01188985 21大众02
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等文件要求及最新修订内容，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 新增。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购 |
| 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条情形收购本公司股份之具体实施方案。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实施方案。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 |
| 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本 |
| （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 |
| （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； |
| （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司董事、监事人选应为公司股东代表，公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、财经专业人士或经济学者，由公司高级管理人员担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： |
| 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… |
| （六）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 （七）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… |
| （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 |
| 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及本章程第40条、第41条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | 第一百一十一条 董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及本章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面传真；通知时限为：5个工作日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：5个工作日。 |
| 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 | 第一百一十八条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 |
| 表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 | 行。每一董事享有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真和/或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 |
| 工作； …… | 工作； …… 经理列席董事会会议。 |
| 新增。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 |
| 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以信函或传真通知参加登记的股东。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式通知参加登记的股东。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修 |
| 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程自发布之日 | 第一百九十九条 本章程自股东大会 |
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。
上述修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。修订后的《大众交通（集团）股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年3月31日
