证券代码：A股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2022-015B股 900903 大众B股债券代码：163450 债券简称：20大众01188742 21大众01188985 21大众02
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，对《股东大会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《股东大会议事规则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使以下职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； …… （十三） 审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使以下职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； …… （十三） 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； …… （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购 |
| 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； …… （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | 本公司股份作出决议； …… |
| 1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 |
| 2.1、董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 2.1、董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 | 2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 |
| 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 3.2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 3.2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为：由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、财经专业人士或经济学者。由公司高级管理人员担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市 | 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为：由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向 |
| 公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。 …… | 董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。 …… |
| 4.1、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 4.1、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 4.7、公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 4.7、公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 4.12股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 | 4.12股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.14、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.14、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.16、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 4.16、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 |
| 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 4.21、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 4.21、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 4.24、股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 4.24、股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
| 新增。 | 4.30、公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 4.30、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院 | 4.31、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 |
| 撤销。 | 反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
| 5.1、本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 5.1、本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。
上述修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年3月31日