中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 绿色智能制造技改项目注 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 35,000.00 | 32,498.38 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 26,162.01 | 26,162.01 | ||
| 天能电池集团（安徽）有限公司 | 25,277.43 | 25,277.43 | ||
| 小计 | 86,439.44 | 83,937.82 | ||
| 2 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 天能帅福得 | 85,261.56 | 85,261.56 |
| 3 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 浙江天能汽车电池有限公司 | 65,150.15 | 43,370.55 |
| 4 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 天能股份 | 31,303.96 | 31,303.96 |
| 5 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 天能股份 | 15,581.59 | 15,581.59 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 383,736.70 | 359,455.48 | ||
| 注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能安徽的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。 | ||||
三、高能动力锂电池电芯及PACK项目的进展情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司拟使用募集资金85,261.56万元，通过控股子公司天能帅福得实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。项目建成后，将在原有产能基础上形成总计4GWh锂电池电芯及PACK产能。根据项目进度计划并结合项目资金需求，公司已于2021年6月25日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司天能帅福得增资18,900.00万元（合作方SAFT GROUPE SA同步按比例增资12,600.00万元）以实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。具体情况详见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-023）。上述增资款已于2021年6月到位并已用于项目建设。
根据项目实施计划，该项目前期工作已完成，目前正处于设备采购及分批安装阶段，总体进度符合预期。
四、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款的具体情况
为保障上述募投项目的顺利实施，并综合考虑资金使用效率，结合项目资金实际需求，公司拟使用募集资金48,000.00万元向控股子公司天能帅福得提供借款，用于“高能动力锂电池电芯及PACK项目”建设，不得用作其他用途。
在上述借款额度范围内，天能帅福得可以根据募投项目的实际建设需要，一次或分期向公司申请提取借款，借款期限1年，自实际借款之日起算，同时按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。
本事项经股东大会批准后，董事会授权董事长在上述借款额度范围内行使实际借款的决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务管理中心具体实施相关事宜。上述借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。
五、本次借款对象的基本情况
天能帅福得成立于2004年7月1日，注册资本为69,277.7778万元，法定代表人为李明钧，注册地和主要生产经营地为浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号，经营范围为“锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口、技术进出口，电动汽车销售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司直接及间接持有天能帅福得60%股权。
截至2021年12月31日，天能帅福得经审计的总资产为169,758.39万元，净资产为50,033.65万元，2021年净利润为-17,199.73万元，以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天能帅福得是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有控制权，财务风险可控。
七、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，天能帅福得已开立募集资金存储专用账户并与公司、保荐机构及专户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、相关审批程序
2022年3月30日公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用48,000.00万元募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，用于实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本事项未改变公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，并已经公司2019年第七次临时股东大会审议通过，无需再次提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、
用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意该议案。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 肖云都 |
中信证券股份有限公司
年 月 日