中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2022年
度申请综合授信额度并提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池集团股份有限公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币80亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度 |
| 1 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 35亿元 |
| 2 | 天能新能源（湖州）有限公司 | 25亿元 |
| 3 | 浙江天能动力能源有限公司 | 10亿元 |
| 4 | 天能电池集团（安徽）有限公司 | 7亿元 |
| 5 | 浙江天能电池江苏新能源有限公司 | 3亿元 |
| 合计 | 80亿元 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
二、被担保人情况
（一）浙江省长兴天能电源有限公司
1、基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江省长兴天能电源有限公司 |
| 成立时间 | 1998年3月11日 |
| 法定代表人 | 杨建芬 |
| 注册资本 | 10,800万元 |
| 注册地址 | 长兴县煤山工业园区 |
| 股东结构 | 公司直接持股100% |
| 经营范围 | 蓄电池生产（不含涉铅工序），铅酸蓄电池、蓄电池配件、锂电池、金属材料（除贵、稀及放射性金属）批发，货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）。 |
2、主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,975,300.61 | 4,167,685.77 |
| 净利润 | 118,010.40 | 78,273.12 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 116,941.37 | 71,889.33 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,684,012.41 | 1,195,101.89 |
| 负债总额 | 1,499,522.23 | 1,088,794.88 |
| 资产净额 | 184,490.12 | 106,307.01 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
（二）天能新能源（湖州）有限公司
1、基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 天能新能源（湖州）有限公司 |
| 成立时间 | 2021年2月20日 |
| 法定代表人 | 钱舜尧 |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市东浜路588号 |
| 股东结构 | 公司直接持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,236.63 | - |
| 净利润 | -1,381.58 | - |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -1,381.58 | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 162,511.86 | - |
| 负债总额 | 36,289.23 | - |
| 资产净额 | 126,222.63 | - |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
（三）浙江天能动力能源有限公司
1、基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江天能动力能源有限公司 |
| 成立时间 | 2009年7月2日 |
| 法定代表人 | 李明钧 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 注册地址 | 长兴县经济开发区城南工业功能区（吴山乡） |
| 股东结构 | 公司直接持股70%，间接持股30% |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 508,112.45 | 437,858.35 |
| 净利润 | -2,245.38 | 18,250.79 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -3,979.21 | 13,805.68 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 360,217.76 | 268,169.92 |
| 负债总额 | 256,857.38 | 188,868.76 |
| 资产净额 | 103,360.39 | 79,301.17 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
（四）天能电池集团（安徽）有限公司
1、基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 天能电池集团（安徽）有限公司 |
| 成立时间 | 2010年11月4日 |
| 法定代表人 | 史凌俊 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 注册地址 | 安徽省界首市田营工业园区 |
| 股东结构 | 公司直接持股73.33%，间接持股26.67% |
| 经营范围 | 一般经营项目：极板、蓄电池生产组装、铅合金配制、铅零件制造、蓄电池配件制造、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。 |
2、主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 453,432.44 | 420,335.50 |
| 净利润 | 1,432.78 | 10,547.98 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -915.88 | 9,676.48 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 179,811.13 | 131,106.27 |
| 负债总额 | 113,861.49 | 82,002.67 |
| 资产净额 | 65,949.64 | 49,103.60 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
（五）浙江天能电池江苏新能源有限公司
1、基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江天能电池江苏新能源有限公司 |
| 成立时间 | 2008年1月8日 |
| 法定代表人 | 李明钧 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 注册地址 | 江苏省沭阳经济开发区天能路3号 |
| 股东结构 | 公司直接持股60%，间接持股40% |
| 经营范围 | 纳米储能蓄电池（极板）研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 437,923.15 | 386,708.22 |
| 净利润 | 6,044.90 | 18,506.06 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 5,171.12 | 17,810.01 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 105,386.78 | 70,519.69 |
| 负债总额 | 71,679.50 | 22,880.87 |
| 资产净额 | 33,707.28 | 47,638.82 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业
务扩张起到积极作用。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。
五、审批程序
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为41.94亿元，全部为对
公司全资子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和归母净资产的15.72%和34.18%，无逾期对外担保情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对天能股份2022年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2022年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 肖云都 |
中信证券股份有限公司
年 月 日