证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-016债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02 广西桂东电力股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下： | 原条款 | 修订后条款 | | 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | | 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工 | 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实; 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促 |
| 作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | | 进公司和谐发展、科学发展。 | | 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四十 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… | 第四十 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… |
| 六条 | （十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司发生的交易额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 六条 | （十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保，财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东大会审议。 （十五）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 |
| | | 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。 （十六）审议公司发生的交易额（包括承担的债务和费用）为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议公司发生的金额在500万元以上（不含500万元）的捐赠事项。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十七条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十七条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 |
| （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第五十条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 …… 公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。 | 第五十条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 …… 公司股东大会实施网络投票，按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。 | | 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | | 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第八 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第八 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: |
| 十三条 | (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… | 十三条 | (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | | 第八十四条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第八十四条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十六条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条 | | | 第八十 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 | 第八十 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： |
| 八条 | 表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。 …… | 七条 | （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人选，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查通过后，由现任董事会以提案方式提请股东大会表决； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表监事候选人担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行任职资格审查通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。 （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立 |
| | | 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （七）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举两名或两名以上董事（独立董事、非独立董事分开计算）、监事进行表决时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | | 第一百一十条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | | 第一百一十三条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十二条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: …… （八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等、对外捐赠等事项； |
| 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | | (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | | 第一百一十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 | 第一百一十五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保以及第四十六条第（十五）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 |
| 之二以上董事同意。 （三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 | | 除外）。 对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 （四）董事会审议批准公司金额在100万元以上（不含100万元）、500万元以下（含500万元）的捐赠事项。 | | 第一百三十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十 条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 第一 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 | 第一 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, |
| 百三十二条 | 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 百三十一条 | 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | | 第一百四十条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | | | 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | | 第一百六十四条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十四条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号及所作的调整和更正外，《章程》中其他条款未发生变化。公司2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。上述修改公司《章程》部分条款事宜尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2022年3月30日
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