桂东电力：广西桂东电力股份有限公司独立董事2021年度述职报告

广西桂东电力股份有限公司独立董事2021年度述职报告

根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事2021年度述职报告如下：

2021年度，我们作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，诚信勤勉，规范尽责，充分保持独立性，忠实履行了独立董事各项义务。2021年，我们出席了公司召开的股东大会、董事会以及董事会各专业委员会等相关会议，积极参与公司各项重大经营决策，关注公司重要信息，充分发挥专业优势并发表独立意见，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事补选情况

2021年11月10日，公司独立董事农初勤先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。2021年12月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选覃访先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会相同。

（二）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况

李长嘉：九三学社社员，本科学历，法学学士，最近五年曾任广西壮族自治区人民检察院人民监督员，广西如此多娇商贸有限公司监事，现任公司独立董事，国浩律师（南宁）事务所合伙人，2016年取得独立董事资格，熟悉国有大中型企业以及上市公司公司法人治理，执业至今主要从事公司、证券、债券、民商事法律诉讼等法律事务。

冯浏宇：研究生学历，管理学硕士，高级工程师。最近五年曾任上海力鼎资本投资管理有限公司市场部高级主管，国海证券股份有限公司新疆分公司（北京）业务董事、总经理，国海证券股份有限公司新疆分公司（南宁）业务董事。现任公司独立董事，广西添富资产管理有限公司执行董事，广西国富融通股权投资基金管理有限公司副总经理，广西饶顺投资有限公司监事。

覃访：专科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南宁糖业股份有限责任公

司制糖造纸厂财务处处长，广西正德会计师事务所有限公司审计部部门经理。现任公司独立董事，广西华恒会计师事务所副所长兼总审，广西专家咨询中心特聘专家、区财政厅、区科技厅、区工信委评审专家、广西政府采购评审专家。

农初勤（已离任）：本科学历，经济学学士，注册会计师、资产评估师、土地估价师、高级会计师、高级经济师。最近五年至今任广西南宁海翔会计师事务所、广西海特税务师事务所、广西海勤资产评估事务所所长，广西注册会计师协会第5届监事会监事，广西资产评估协会理事，广西第二届企业会计准则制度咨询专家，广西社会组织管理专家，广西科技财务咨询专家。2021年11月因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
李长嘉	12	12	6	0	0	否	4
冯浏宇	12	12	7	0	0	否	3
覃访	2	2	1	0	0	否	0
农初勤（已离任）	10	10	6	0	0	否	2

（二）会议审议情况

2021年，公司共召开12次董事会，4次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。

（三）召开董事会专业委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

1、战略委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会战略委员会共召开3次会议，对拟增资全资子公司桂旭能源公司、拟非公开发行公司债券、拟开展融

资租赁售后回租业务、拟投资建设合面狮电厂水轮发电机组及部分附属设备改造项目、拟投资建设贺州市城市配电网改造建设项目、全资子公司桥巩能源公司拟投资建设来宾市3个水面光伏发电项目等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。

2、审计委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会审计委员会共召开7次会议，对公司2020年年度报告审计工作、续聘会计师事务所、公司2020年度内部控制评价报告、公司2020年度内部控制审计报告、子公司上程电力在建工程计提减值准备、2021年度日常关联交易事项、公司2021年第一季度报告、公司2021年半年度报告、公司2021年第三季度报告、2021年度新增日常关联交易、转让广西永盛49%股权等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。

3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况、公司董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况汇总报告等事项。

4、提名委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会提名委员会共召开3次会议，审议通过了提名公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人、聘任公司总裁、聘任公司副总裁、聘任公司财务总监（财务负责人）等事项。

（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况

2021年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在2021年度报告编制期间通过到公司现场及电话会议方式听取和审议了公司管理层关于2021年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。

公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、我们在2021年3月24日召开的公司第八届董事会第三次会议上对《关于2021年度日常关联交易事项的议案》事前认可并发表独立意见：

公司2021年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度的日常关联交易。

2、我们在2021年8月19日召开的公司第八届董事会第八次会议上对《关于2021年度新增日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：

公司2021年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度新增日常关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2021年12月31日，公司对外担保总额为人民币59.73亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。

公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（三）募集资金的使用情况

2021年公司重大资产重组项目募集配套资金7.4亿元，根据《上海证券交易

所上市公司募集资金管理规定》等规定，我们重点对公司的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事提名情况我们在2021年4月23日召开的第八届董事会第四次会议上对公司第八届董事会非独立董事候选人事前认可并发表独立意见：

（1）公司第八届董事会非独立董事候选人姚若军先生的任职资格合法。经审阅他的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

（2）本次非独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（3）经了解，非独立董事候选人姚若军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。

我们在2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议上对公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人事前认可并发表独立意见：

（1）董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

（2）本次董事候选人、独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（3）经了解，本次董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2021年第三次股东大会审议选举。

2、高级管理人员提名情况

我们在2021年5月11日召开的第八届董事会第六次会议上对拟聘任公司总裁事前认可并发表独立意见：

（1）公司董事会拟聘任的公司总裁姚若军先生任职资格合法。经审阅其个人

履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

（2）公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（3）经了解，姚若军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司第八届董事会第六次会议审议聘任。

我们在2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议上对拟聘任的高级管理人员（总裁黄维俭、副总裁陆兵、财务总监/财务负责人庞厚生）事前认可并发表独立意见：

（1）公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

（2）公司第八届董事会本次聘任高级管理人员的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（3）经了解，公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

3、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况：

公司于2021年1月29日发布了《广西桂东电力股份有限公司2020年年度业绩预增公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年度，公司未更换会计师事务所，公司于2021年3月24日召开的8届3次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2020年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册

会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。

2、现金分红政策的执行。2021年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：

根据公司2020年年度股东大会的决议，公司董事会完成了2020年度的利润分配：以2020年期末总股本1,036,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.75元（含税）。

（八）公司及股东承诺履行情况

承诺背景	承诺方	承诺内容
与重大资产重组相关的承诺	桂东电力	1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	桂东电力	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	桂东电力	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

广投能源	根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
广投能源	1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。
广投能源	本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
广投能源	本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
广投能源	在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末

	收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
广投能源	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
广投能源	1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
广投能源	1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
广投能源	1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。
广投能源	1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持

	桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。
广投集团	（一）保证桂东电力人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）保证桂东电力资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）保证桂东电力财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证桂东电力机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证桂东电力业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
广投集团	1、本次交易完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东

	电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。
广投集团	1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
广投能源	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
正润集团	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
正润集团	1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况2021年度，公司信息披露能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。2021年，公司根据新的法律法规调整情况，

及时对《公司信息披露事务管理制度》进行了修订并贯彻执行，确保公司信息披露合法依规。公司2021年共发布公告86份，向投资者全面展示了公司生产经营情况、重要经营决策、重大事项进展情况等信息。

（十）内部控制的执行情况2021年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有的作用。

四、总体评价和建议

我们认为，作为公司的独立董事，我们在2021年度的工作中本着审慎、负责的态度，严格按照相关法律法规、制度规章和公司内部控制制度的有关规定，充分保持独立性，积极发挥独立董事作用，为公司2021年董事会的各项决策提供了专业支持，确保了公司决策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护了公司股东，特别是中小投资者的合法权益。

2021年，我们关注到广西证监局对公司进行了现场检查并出具了行政监管措施决定书，公司收到决定书后，按照相关要求进行了整改，我们提示公司在今后的工作中继续严格按照相关法律法规要求规范公司治理，提高公司规范运作水平。

在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。

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