证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-012债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十四次会议的通知于2022年3月18日以电子邮件发出。会议于2022年3月29日在公司本部会议室以现场和通讯会议方式召开，会议由董事长姚若军先生主持。应到会董事9名，实到会董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2022年3月31日《上海证券报》《证券日报》。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度总裁业务报告》。
四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》:
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2022】第5-00049号），广西桂东电力股份有限公司母公司2021年度实现净利润为-139,066,894.94元，加上期初留存的未分配利润680,089,852.36元，减去提取2021年法定盈余公积0元，减去2021年已分配2020年现金红利77,731,923.74元，2021年度实际可供股东分配的净利润为463,291,033.68元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润463,291,033.68元以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元，剩余438,862,521.64元结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后总股本为1,465,710,722股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》:
公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2022年5月至2023年5月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其报酬的公告》。
公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2021年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2022年5月至2023年5月。
公司三位独立董事事前认可本议案，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2021年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》:
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会需对公司内部控制进行自我评估，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：
2021年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2021年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》:
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2021
年度内部控制审计报告》（大信审字【2022】第5-00059号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2021年度社会责任报告》:
根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》等相关要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2021年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<广西桂东电力股份有限公司证券投资管理办法>的议案》:
为规范公司证券投资行为，明确证券投资管理流程，落实相关部门职责，促进公司证券投资业务合理、有序、高效地开展，防范重要商业信息泄露，根据《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司制定《广西桂东电力股份有限公司证券投资管理办法》，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）的要求，结合公司实际，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于修改公司<章程>部分条款的公告》及《广西桂东电力股份有限公司章程》（2022年3月29日修订）。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》：
根据工作安排，公司对第八届董事会薪酬与考核委员会委员进行调整，调整后的薪酬与考核委员会成员名单如下：李长嘉（主任）、雷雨、谭雨龙、覃访、冯浏宇。
十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》：
公司目前持有环球新材国际（香港联交所主板上市，股票代码06616.HK）股票108,000,000股，占环球新材国际总股本1,191,763,586股的9.06%，该股票已于2022年1月18日上市流通。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际股票。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟出售持有的环球新材国际股票的公告》。
该议案需经公司2021年年度股东大会审议通过。
十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司广西永盛拟开展融资租赁业务的议案》：
为拓宽融资渠道，确保资金需求，公司控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）拟以广西永盛钦州油库及部分机器设备为租赁物，与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化租赁公司”）开展融资租赁业务，融资总金额为1.25亿元人民币。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司广西永盛拟开展融资租赁业务的公告》。
十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于清算注销全资子公司森聪水力发电公司的议案》：
为优化公司业务和资产整合，加强电力业务集中管理，公司拟解散退出全资子公司广西昭平县森聪水力发电有限公司（以下简称“森聪水力发电公司”），为兼顾效率和成本，本次退出计划采用清算注销方式实现。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于清算注销全资子公司森聪水力发电公司的公告》。
十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》：
根据全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2022年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过7亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为全资子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为全资子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于桂旭能源公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
十九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》：
根据控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度或融资租赁等融资业务的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2022年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度或融资租赁等融资业务提供不超过9亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为控股子公司广西永盛提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为控股子公司广西永盛拟向金融机构申请借款或融资租赁等融资业务提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方
面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为控股子公司广西永盛提供担保事宜有利于广西永盛更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为控股子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》：
根据参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持闽商石业的发展，根据闽商石业申请，2022年度公司拟为闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3,900万元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的公告》。
公司董事会认为公司为参股公司闽商石业担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业担保暨关联交易事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为参股公司闽商石业提供担保，有利于参股公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
为了支持公司全资及控股子公司的发展，2022年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过65亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司三位独立董事事前认可本议案，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十二、5票赞成（关联董事姚若军、利聪、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2022年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方采购软件及信息化建设、采购煤炭及油品、销售电力、销售油品、租赁土地及办公场所、支付担保费、设备运行维护、后勤劳务服务等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2022年度日常关联交易公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：
公司2022年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2022年度的日常关联交易。
公司审计委员会在事前对公司2022年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2022年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2022年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过130亿元授信额度的议案》：
由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过130亿元人民币授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<广西桂东电力股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》：
为更好地履行社会责任，进一步规范企业对外捐赠行为，维护国有股东权益，公司制订了《广西桂东电力股份有限公司对外捐赠管理办法》，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<广西桂东电力股份有限公司企业负责人任期制和契约化管理工作方案>的议案》：
为贯彻落实党中央、国务院有关文件精神和自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅印发的《广西国企改革三年行动实施方案（2020—2022 年）》的决策部署，根据自治区国资委关于印发《推行区直企业经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的通知精神，结合企业实际，制订《广西桂东电力股份有限公司企业负责人任期制和契约化管理工作方案》。
二十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》：
为更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—
—资产减值》及公司会计政策规定，基于谨慎性原则，公司于2021年年度报告中，公司及下属子公司对资产负债表日存在减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备共计132,964,800.25元，具体情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于计提减值准备的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司已就本次计提减值准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。本次计提减值准备能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提减值准备，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。该议案需经本公司2021年年度股东大会审议通过。
二十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》：
公司决定于2022年4月27日（星期三）召开2021年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年3月30日