中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就公司2021年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司第七届董事会第二十二、第二十六次会议以及2020年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2561号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票185,000,000股，发行价格为每股人民币4.00元，截至2021年9月23日，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向公司划转了认股款人民币725,851,200.00元，扣除其他各项发行费用后，本次发行实际募集资金净额人民币为708,291,367.35元。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（永证验字〔2021〕第210034号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2021年9月23日募集资金净额 | 708,291,367.35 |
| 报告期使用金额（2021年9月23日—2021年12月31日） | |
减：募投项目支出
| 减：募投项目支出 | 708,291,367.35 |
| 加：募集资金利息收入（冲减银行手续费） | 53,245.97 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 53,245.97 |
| 其中：用于现金管理金额 | 0.00 |
| 募集资金专户余额 | 53,245.97 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2021年9月27日，公司及独立财务顾问中信证券股份有限公司与广西北部湾银行股份有限公司梧州分行、中国工商银行股份有限公司贺州分行、中国建设银行股份有限公司贺州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区贺州市分行、中国银行股份有限公司贺州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
报告期内，协议各方均按《三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2021年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 广西北部湾银行股份有限公司梧州分行 | 805032809000001 | 9,925.98 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司贺州市建设路支行 | 2109380029100341778 | 8,278.33 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司贺州分行 | 45050164740100001458 | 18,125.00 |
| 4 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区贺州市分行 | 945005010053818888 | 8,458.33 |
| 5 | 中国银行股份有限公司贺州分行 | 615881946299 | 8,458.33 |
| 合计 | 53,245.97 | ||
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照相关规定使用募集资金。2021年度公司募集资金的实际使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（附件1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕，节余募集资金主要为利息收入53,245.97元。公司后续将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，确定节余募集资金用途。
（五）使用募集资金进行现金管理的情况
报告期内公司无使用募集资金进行现金管理情况。
（六）募投项目延期情况
报告期内公司无募投项目延期情况。
四、变更募投项目资金使用情况
截止2021年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
桂东电力本次重组募集配套资金2021年度存放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，桂东电力对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 70,829.14 | 本年度投入募集资金总额 | 70,829.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 70,829.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购买广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 | 否 | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 70,829.14 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2021年12月31日，公司募集资金共结余5.32万元，主要是募集资金利息收入形成。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 刘堃 | 王翔 | 李查德 |
中信证券股份有限公司2022年3月30日