证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-006
金龙机电股份有限公司关于子公司涉诉案件进展暨法院协调和解事宜的公告
一、子公司涉诉案件的基本情况
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）全资子公司兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）被SinCoTechnologies Pte Ltd（以下简称“sinco公司”）以兴科电子等主体通过侵犯sinco公司的注册商标专用权从而对sinco公司造成了损害为由，在美国加利福尼亚北区联邦地区法院（以下简称“美国加州联邦法院”）提起诉讼（以下简称“联邦法院案”、“联邦诉讼”）。美国当地时间2021年11月17日（北京时间2021年11月18日），美国加州联邦法院陪审团对联邦法院案作出裁决：因商标侵权，兴科电子需向sinco公司支付损害赔偿1,100万美元，MUI LIANG TJOA需支付损害赔偿200万美元，NG CHERYONG需支付损害赔偿75万美元，LIEW YEW SOON需支付损害赔偿75万美元。在美国加州联邦法院陪审团作出裁决之后，兴科电子行使美国司法程序赋予的抗辩权利，在美国加州联邦法院作出正式的一审判决前，提交了庭后动议，申请撤销上述陪审团裁决并重审或减少损害赔偿金额。
为进一步应对上述诉讼，兴科电子向第三方机构申请开具了保函，并将该保函提交至美国加州联邦法院，以中止本案后续执行程序。
美国当地时间2021年12月23日（北京时间2021年12月24日），美国加州联邦法院下发了案件中止执行令，本案后续上诉期间，案件的执行程序中止。
上述情况详见公司分别于2021年6月15日、2021年11月22日、2021年12月23日、2021年12月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
此外，公司于2021年11月22日披露的《关于子公司涉诉案件进展及公司累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2021-093）中《其他尚未披露的累计诉讼、仲裁情况表》提及的sinco公司在美国加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院（以下简称“州法院”）以窃取商业秘密等为由起诉兴科电子等主体的诉讼（以下简称“州法院案”、“州诉讼”），系sinco公司基于上述联邦法院案同一背景提起的相关诉讼。截至2021年11月22日，该案件处于证据开示阶段，尚未进入陪审团庭审阶段，sinco公司诉请金额尚未具体明确。
二、法院协调和解事宜暨进展的相关情况
（一）法院协调和解事宜的基本情况
如前所述，美国加州联邦法院陪审团对联邦法院案作出裁决后，兴科电子提交了庭后动议。在庭后动议阶段，美国加州联邦法院负责和解工作的法官（以下简称“和解法官”）仍在协调原被告双方就该案进行和解的相关工作。截至目前，美国加州联邦法院尚未对庭后动议进行裁决，即尚未出具一审判决。
和解法官协调联邦法院案和解工作期间，州法院案件已完成证据开示，待陪审团开庭审理。
鉴于上述情况，和解法官受美国加州联邦法院和州法院的共同委托，就sinco公司提起的上述两起诉讼提议并希望原被告双方和解。
（二）美国案件代理律师对和解的相关评估意见
1、诉讼判决赔偿金额的预估
在联邦法院案中，原告对被告提出了6项指控：（1）商标侵权；（2）虚假商品来源；（3）虚假宣传；（4）商标淡化；（5）普通法商标侵权及不正当竞争；（6）不正当竞争。陪审团就该案裁决：因商标侵权，被告需向原告支付合计1,450万美元损害赔偿。
在州法院案中，原告对被告提出了10项指控：（1）合同违约；（2）违反诚信和公平交易承诺；（3）不正当竞争；（4）故意妨害合同关系；（5）故意妨害预期经济利益；（6）过失妨害预期经济利益；（7）窃取商业秘密；（8）民
事共谋侵权；（9）违反忠实义务；（10）帮助、教唆违反忠实义务。 案件代理律师基于对州法院案件现状、联邦法院案件审理结果等综合情况的分析，评估认为州法院案被判决赔偿的风险金额在1,800万美元至3,300万美元之间。代理律师假设联邦法院案中陪审团裁决的部分金额可以被视为与州法院案判决赔偿金额中重复判决的部分且被予以撤销的情况下，两个案子的合计赔偿风险金额为2,150万美元至3,650万美元之间。
2、律师费赔偿金额的预估
按照美国司法制度，若原告在州法院案胜诉，或联邦法院案中法院作出未支持兴科电子提出的庭后动议的裁决，原告可以主张一审判决中包括其支出的律师费，要求被告进行赔偿。代理律师估计，两案中原告可能主张的律师费用合计约700万美元。
3、赔偿金额的判决前利息预估
按照美国司法制度，除了陪审团裁决的赔偿金额外，原告还可以要求法院判决被告支付赔偿金额的判决前利息，即自其起诉至判决出具之前期间的利息。据律师了解，原告已经准备在联邦法院案中寻求250万美元的判决前利息权益。在州法院案件中，律师预估原告可能会向州法院主张700万美元至1,800万美元的判决前利息权益。
综上，美国案件代理律师估计兴科电子在联邦法院案和州法院案两个案件中的总潜在风险敞口为3,800万美元至6,400万美元之间。（注：该总潜在风险敞口不包含若原告在州法院案胜诉，兴科电子提出上诉所需支付的律师费用；也不包含若联邦法院案中法院作出不支持兴科电子提出的庭后动议，兴科电子提出上诉所需支付的律师费用。）
4、关于和解的评估
案件代理律师基于上述兴科电子潜在风险敞口的预估，认为进行和解符合兴科电子的最佳利益。
（三）和解谈判的相关情况
在和解法官的主持和协调下，双方开展多次谈判和沟通并形成和解方案及协议，和解方案及协议的主要内容如下：
1、兴科电子需向sinco公司支付和解款项2,800万美元。
2、和解款项的支付安排如下：
（1）和解协议生效后的两个工作日内，兴科电子向为其开具1,450万美元保函的第三方担保机构发出释放保证金的指示。与此同时，sinco公司有义务在兴科电子向第三方担保机构发出指示后的两个工作日内请求撤销美国加州联邦法院陪审团判决，请求不可再诉的驳回加州上诉法院上诉案件，请求不可再诉的驳回美国商标审判和上诉委员会异议程序。根据上述指示，第三方担保机构收到原被告双方的联合确认函后，立即将兴科电子的保证金1,450万美元释放并支付给sinco公司指定收款方；
（2）和解协议生效后的三个月内，兴科电子支付200万美元和解款项；
（3）和解协议生效后的十二个月内，兴科电子支付剩余1,150万美元和解款项。
3、双方同意并在此永久且不可撤回地撤销对对方的所有与联邦诉讼案件、州诉讼案件和从一开始到本协议生效日期间产生事实的所有诉讼，且承诺不再就相关事项提起诉讼，并承诺不要求对方就诉讼产生的费用（包括律师费等）进行赔偿。
4、双方同意所有联邦诉讼案件、州诉讼案件项下的初步禁令将被视为已失效，并且在本协议生效日之后不再具有效力。双方同意该等不诉范围扩大到和解协议生效后的双方之间任何种类的商业秘密、保密信息的滥用等诉讼。双方相互承认在和解协议列明的属于对方的商标权利。
三、公司处理及履行的审批程序
由于本次和解事宜涉及的赔付金额为2,800万美元（按照2022年3月29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价@ 6.3640算，约合人民币17,819.20万元），已超过公司2020年度经审计净利润绝对值的50%。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，公司管理层提请董事会将该和解方案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层具体办理和解的相关事宜，包括但不限于签订和解协议、支付和解款项等。公司于2022年3月29日召开的第五届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过《关于提请将子公司涉诉案件和解方案并授权管理层具体办理相关事宜的事项提交公司股东大会审议的议案》，董事会同意将和解方案及管理层提请股东大会授权其具体办理相关事宜的事项提交至公司股东大会审议。公司管理层将根据股东大会的审议结果具体办理相关事宜。
四、风险提示
本次子公司涉诉案件和解事项尚需取得公司股东大会的审议批准，尚具有不确定性。公司将根据股东大会的审议结果，同时根据案件进展的实际情况，及时测算对公司财务状况的影响。若发生根据《企业会计准则》的相关规定，对公司2021年度的财务状况产生影响，且该影响导致需对公司于2022年1月28日披露的《2021年度业绩预告》中预计的归属于上市公司股东的净利润区间范围进行调整，公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时对2021年度业绩预告进行修正。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会
2022年3月31日