海尔智家股份有限公司2021年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》等的要求，海尔智家股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等资质证照，审阅其2021年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，并对海尔财务公司风险管理体系的建设及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、海尔财务公司基本情况
海尔财务公司系经中国人民银行银复(2002) 157号文批准，由海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及其下属3家成员企业出资设立的非银行金融机构。现持有机构编码为L0049H237020001的金融许可证和统一社会信用代码为91370200737299246X的营业执照。现有注册资本人民币700,000万元，其中：青岛海尔电子有限公司出资371,000万元，占53%；青岛海尔空调器有限总公司出资210,000万元，占30%；青岛海尔空调电子有限公司出资84,000万元，占12%；海尔集团公司出资35,000万元，占5%。公司法定代表人：秦琰；金融许可证经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；衍生产品交易基础类资格和普通类资格中代客期权交易业务。
二、海尔财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
海尔财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。海尔财务公司实行董事会领导下的总经理负责制；董事会下设风险管理委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部；高级管理层下设五个委员会和十四个职能部门，五个委员会包括：内部控制委员会、投资决策委员会、信贷审查委员会、产品评审委员会、数据治理委员会，十四个职能部门分别为：
法务合规部、公司业务部、地产金融部、金融市场部、外汇交易部、供应链金融部、风险管理部、会计结算部、财务部、战略部、人力资源部、信息部、运营中心、数据中心。
（二）风险评估
海尔财务公司一直以来坚持合规经营，关注监管政策的发展与变化，不断完善和健全内部控制和风险管理长效机制，构筑科学、合理、安全的内部控制和风险管理体系。海尔财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位说明书，内部采用各种先进的风险评估工具，强化操作管理，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化，风险评估过程合理、清晰、准确。
(三) 控制活动
1. 信贷业务管理
海尔财务公司始终坚持审慎、稳健的经营原则，以信贷资产零损失为目标，以防范和化解信用风险为主线，不断健全与完善风险管理机制，优化信贷流程与结构，强化贷后管理，推动风险管理总体水平不断提升。海尔财务公司根据其业务特点，始终秉承全员、全流程、全覆盖的风险管理理念，坚持“制度先行”，对照监管政策、跟随业务发展，发挥制度“第一道闸门”的作用。海尔财务公司通过《授信管理办法》、《风险限额管理办法实施细则》、《贷后管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等制度的不断完善迭代，确保了业务开展的制度完备性、适用性及合规性。在客户准入、限额管理、客户集中度管理、审批流程和风险预警等方面制定了完善有效的管控措施，确保各环节风险可控，形成了全流程风险管理体系。
2021年度，海尔财务公司一直紧跟监管要求，借助监管机构指导，持续推进建立健全风险管理体系，加强对风险的识别、计量、监测和控制，切实防范和化解各类风险，保障公司持续稳健发展。持续推进标准化、数字化风险管理体系的建设工作。通过风控中台的建设，为推进标准化、可视化、数字化风险管理体系奠定基础。另外，海尔财务公司持续推进风险数据对接工作，通过数据集市的建设，不断丰富内、外部数据采集渠道，强化信息管理，进一步提升了海尔财务公司风险管理能力。总体来说，目前海尔财务公司各类业务信用风险相对可控，信贷资产质量较高。
2. 资金计划业务管理
海尔财务公司严格按照监管要求缴纳存款准备金，通过与本公司资金预算系统的对接，实现了资金收支的系统化控制，通过信息共享，合理安排资金头寸。通过科学的资产配置及
强大的融资能力，满足流动性资金需求。
3. 投资业务管理
海尔财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《对金融机构股权投资管理办法》等制度，规范公司各项投资行为。海尔财务公司投资以债券投资为主，重点投资国债及政策性金融债等利率债品种，保证投资安全性、流动性、收益性的协调统一。
4. 稽核审计管理
为保证内部审计工作顺利开展和实施，根据《商业银行内部审计指引》等监管文件，海尔财务公司搭建了包括《内部审计章程》、《现场审计操作规程》、《离任审计操作规程》等在内的内部审计制度体系，制度明确内部审计的职责主要包括：促进海尔财务公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；促进相关审计对象有效履职；实现海尔财务公司战略目标。2021年，海尔财务公司依照监管要求与公司管理需要执行了支付系统管理、放款管理、授权管理、薪酬管理、全面风险管理、押品管理、贷款风险分类管理、征信管理、市场风险管理、外汇衍生产品业务、重大事项管理、反洗钱管理等十余项专项审计。上述项目通过对各项业务和管理流程的设计和运行有效性进行独立评估，进而对业务流程、环节中存在的问题和缺陷提出改善建议，以贯彻监管要求，完善海尔财务公司风险管理体系，持续提升海尔财务公司治理水平。
5. 信息系统管理
海尔财务公司在贯彻数字化转型战略的同时，面临着来自内外部的信息风险的挑战，尤其是信息量的急剧增加，系统安全性与网络风险成为影响互联网金融业务运行稳定性的重要因素。信息数据及信息系统的不断变化给海尔财务公司信息资产保护和信息安全提出了新的要求。顺应时代脚步、满足集团及监管的信息安全要求，一直是海尔财务公司信息安全的工作重点，在此战略指引下，为了进一步提升海尔财务公司信息安全（物理、主机、网络、数据、应用、管理等）水平，顺应互联网下信息安全的动态变化，确保信息安全管理体系的时效性，本年度海尔财务公司对ISMS体系、信息科技风险体系进行了整体优化，实施了信息安全体系运营及等级保护评测工作，实现ISO 27001体系、等级保护三级体系的PDCA全流程优化及管理，通过差距分析、风险评估、安全加固、内部审核等手段或过程在业务连续性、安全管理建设、安全技术建设等方面发现问题、解决问题，从而提升海尔财务公司信息安全体系水平，最终通过权威机构监督审核，同时推广海尔财务公司信息安全体系执行，加强安全意识培训，提高各业务系统和人员对安全体系的遵从度，从而达到规避风险的目的，从技术和管理两个方面确保信息安全，为海尔财务公司金融业务保驾护航。
(四) 海尔财务公司内部控制总体评价
海尔财务公司高度重视内控制度管理工作，内控制度基本覆盖现有业务及经营领域。建立了一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面，建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。2021年，海尔财务公司累计修订内控制度和业务操作规程182项，新增26项，废止31项，结合业务开展实际及监管环境变化对制度进行查漏补缺，编制、优化了海尔财务公司《授信管理办法》、《风险限额管理办法实施细则》、《贷后管理办法》等一系列制度，预示着海尔财务公司全面风险管理体系的进一步完善，可以有效的指导经营、管理风险。
海尔财务公司高度重视合规管理，制定有《合规风险管理办法》、《内部控制基本制度》等制度规范合规经营。2021年，海尔财务公司积极深入开展“内控合规管理建设年”活动并贯穿全年，坚持全面部署与突出重点相结合的原则，既全面部署“内控合规管理建设年”活动，又把工作重点放在问题比较突出、内部控制相对薄弱的环节，确保工作真正取得实效。通过2021年“内控合规管理建设年”活动，海尔财务公司从上到下，进一步统一了思想，提高了认识，以法律法规和监管指导为准绳，合规经营，规范管理，防范和管控各项风险。
三、海尔财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2021年12月31日，海尔财务公司吸收存款余额4,204,209.02万元，发放贷款余额4,593,286.74万元。2021年度营业收入203,965.75万元，净利润150,307.75万元。
（二）管理情况
海尔财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
海尔财务公司采取包括但不限于下列措施来控制资金风险：
①海尔财务公司确保资金管理信息系统安全及稳定运行，该系统已通过有关网上商业银
行接口的安全测试，并达到国内商业银行安全标准。海尔集团及其联系人将保障海尔智家资金的安全及监控资产及负债风险；
②海尔财务公司须随时关注其信贷风险。若(a)海尔财务公司出现或可能出现违反法律、法规或与本公司的金融服务协议条款之情况，或(b)发生可能对安全性有严重影响的任何其他情况，海尔财务公司须于获知发生该等情况或状况后三个营业日内向本公司发出书面通知，
并采取措施以避免或控制任何损失。接获通知后，本公司有权实时提取存款（连同应计利息），若未能取回存款（连同应计利息），其可以以其存款（包括应计利息）抵销海尔财务公司所借予之贷款，惟相关中国法律及法规另有规定者除外；
③海尔财务公司向本公司提供会计师出具的年度法定审计报告，以令本公司管理层全面了解海尔财务公司的财务状况；
○4海尔财务公司委任独立会计师对其内部控制、风险管理及营运系统之完备性及公正性进行审核，并每年向本公司提供年度内部控制执行有效性评价报告，以便本公司评估其内部控制措施；
○5海尔财务公司于三个营业日内向本公司（及/或子公司，下同）提供已向中国银保监会递交的所有合规报告副本，以便本公司知悉海尔财务公司的合规情况；
○6海尔财务公司承诺在其业务中严格遵守中国银保监会规定的财务公司风险监测指标。主要风险监测指标包括资本充足率、资产负债率、同业拆借率及流动比率等，并基于每季度管理账目，本公司每季度审阅海尔财务公司的合规指标情况；
○7海尔财务公司在可取得有关其信贷评级的外部报告时向本公司提供相关报告，并在信贷评级发生变动时立即通知本公司，以便本公司知悉海尔财务公司的信贷情况。
（三）监管指标
以摊余成本计量，根据《企业集团财务公司管理办法》及其他监管规定，截止2021年12月31日，海尔财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
1．资本充足率不得低于10%
海尔财务公司资本充足率为32.88%，符合监管要求。
2．拆入资金余额不得高于资本总额
海尔财务公司比例为57.76%，符合监管要求。
3．担保余额不得高于资本总额海尔财务公司比例为85.13%，符合监管要求。
4．不良资产率不高于4%
海尔财务公司不良资产率0.01%，符合监管要求。
5．不良贷款率不高于5%
海尔财务公司不良贷款率0.01%，符合监管要求。
6．流动性比例不低于25%
海尔财务公司流动性比例39.59%，符合监管要求。
7．资产损失准备充足率不得低于应提准备海尔财务公司资产损失准备充足率>100%，符合监管要求。8．贷款损失准备充足率，不得低于应提准备
海尔财务公司贷款损失准备充足率>100%，符合监管要求。9．投资比例不得高于70%
海尔财务公司比例为60.31%，符合监管要求。10．自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
海尔财务公司比例为0%，符合监管要求。
四、本公司在海尔财务公司的存贷款情况
截止2021年12月31日，本公司存贷款情况如下：
| 人民币/亿元 | 存款 | 贷款 |
| 整体金额 | 447.7 | 142.6 |
| 其中： | ||
| 在海尔财务公司 | 286.3 | 3.4 |
| -占总体金额的比例 | 64.0% | 2.4% |
| 在外部银行 | 161.4 | 139.3 |
| -占总体金额的比例 | 36.0% | 97.6% |
关于与海尔财务公司发生关联交易的合理性主要如下：
（1）从资金安全性的角度：
①海尔财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构、第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际信息安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的财务公司；在行业二百多家财务公司中，各项指标排名前列；
②作为专为海尔集团及其成员单位提供金融服务的企业集团财务公司，海尔财务公司受中国人民银行及中国银保监会监管，并根据及遵守该等监管机构之规则及营运规定提供金融服务，包括资本风险指引及所需资本充足率；
③海尔财务公司历来履行与本公司签订的金融服务框架协议的所有条款，且海尔集团对于本公司存放在海尔集团及其联系人的存款提供担保：海尔集团无条件及不可撤销地向本公司担保及承诺，在协议期间，海尔集团将：
(i) 就本公司在海尔集团及其联系人存放之存款向本公司提供连带责任担保；(ii)在海尔集团及其联系人未能履行或违反协议项下任何责任或条款，或海尔集团及其联系人违反或可能违反中国法律及法规，或海尔集团及其联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难之情况下，于有关违约或问题发生起十个营业日内连带责任承担本公司产生的一切财务损失，包括但不限于本公司的存款、利息及产生的相关费用；
(iii) 尽最大努力并采取一切合理措施确保海尔集团及其联系人履行其于协议项下的责任。
○4本公司目前持有海尔财务公司42%权益，并委派董事参与海尔财务公司治理决策，检视和把控海尔财务公司经营风险，从而提升资金安全性。
（2）从资金使用效率的角度：
①本公司将部分存款存于海尔集团及其联系人，可以节约财务成本，提升资金效率。就具有类似性质及期限的存款而言，海尔集团及其联系人提供的存款利率不低于本公司获得的商业银行的利率。一般而言，境内人民币活期及七天通知存款的利率较中国人民银行于报价日期公布的若干存款的基准利率≥10%，境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款利率优于本公司所能获取的商业银行的最高利率；
②海尔财务公司自2004年起不断获批各项外汇业务准入，具备从事跨国公司外汇资金集中运营管理业务的相关资质，能够为本公司提供定制化资金池综合管理服务方案，实现海尔智家附属公司跨法人、跨区域、跨境内外的资金调拨和管理，节约财务成本，提高资金使用效率；
③海尔财务公司是本公司上游供货商和下游客户的重要合作伙伴，其中部分公司因信贷业务需要在海尔财务公司开立账户。海尔财务公司为本公司量身定做的供应链金融综合服务，如对下游客户提供的买方信贷，对上游供货商的贴现和保理业务，便利性地鼓励本公司生态圈合作伙伴使用海尔集团及其联系人的结算平台处理与本公司开展的大部分交易，提高营运效率；
○4通过发挥海尔财务公司独有的跨银行归集功能，海尔财务公司能够缩短本公司在多个银行渠道的资金转账和周转时间，提升资金运营效率，同时海尔财务公司不断升级数字化系统，配备专业化团队提供更贴心、更优质的服务；
⑤海尔财务公司为本公司提供包括票据鉴别、查询、保管、托收、开票、承兑在内的全流程、集中式的票据池管理服务，票据开具规模远高于独立第三方商业银行。集中式的票据
池管理能够有效规避票据期限、票据规模、票据金额错配的问题，在为持票人解决流动性需求的同时，最大限度盘活沉淀资产，降低财务成本。与此同时，海尔财务公司豁免开户费、账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明、内部结算等费用，可以为本公司有效节约财务成本；
⑥海尔集团及其联系人深入理解本公司的发展战略、发展目标及商业模式，能够精准预判并迅速满足本公司的金融服务需求；
⑦本公司直接持有海尔财务公司42%的权益，提高存款上限带来利息收入增加的同时，预计也会提升本集团在海尔财务公司的投资收益。
本公司的资金等独立于公司股东（包括海尔集团），而上述海尔财务公司将予提供的资金池管理服务仅为本公司内部资金管理。根据我们过往与海尔集团及其联系人进行业务往来的经验，本公司认为海尔集团及其联系人能够有效地满足我们对金融服务的需求，根据本公司的战略规划，为本公司提供定制化的金融服务解决方案，符合本公司及股东的整体利益。
同时，为保证资金的安全性和可以随时调度，本公司制定了《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》以及《海尔智家股份有限公司在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，并设立一系列措施，以确保交易合规履
行。措施包括但不限于：
①海尔集团及其联系人将在切实可行的情况下竭力提供本公司所需的协助，以让本公司遵守其内部控制程序及法规的规定，包括但不限于在合理时间内提供财务及其他数据及/或文件、对本公司所提出询问给予书面或口头解释及就若干事实或情况出示注释。
②本公司财务部和证券部负责根据要求，将海尔集团及其联系人提供的金融服务的报价/费率/利率与从第三方获取的报价/费率/利率进行比较，判断并批准相关交易，具体而言：
(a) 向海尔集团及其联系人存放存款前，本公司财务部和证券部每季度或在国家公布利率变动时(i)取得同业银行公示的存款利率；(ii)与本公司建立业务关系的两家或三家主要商业银行或金融机构提供的利率，并与海尔集团及其联系人提供的利率进行比较。若利率并非同业银行就相若年期的同类存款所提供的最高利率，则与海尔集团及其联系人进行磋商，以调整建议利率至符合上述定价原则的利率。若利率与定价原则一致，本公司财务部和证券部将批准交易；
(b) 于获取海尔集团及其联系人的贷款或使用海尔集团及其联系人提供的其他金融服务前，本公司会将海尔集团及其联系人提供的利率或收取的费用与本公司已建立业务关系的两家或三家主要商业银行或金融机构提供的利率或收取的费用相比较；若利率及费用并非同
业银行就相若年期的同类贷款所提供的最优利率/费用，则与海尔集团及其联系人进行磋商，以调整建议利率/费用至符合上述定价原则的利率/费用。若利率/费用与定价原则一致，本公司财务部和证券部将批准交易。
③本公司财务部将监控每日存款水平，确保每日存款金额不超过申报之上限，海尔集团及其联系人应给予必要的配合。
○4本公司内审部负责监督和保证内部控制程序的有效实施，并于每季度进行一次全面的合规检查，向审计委员会报告，本公司内审部将进行内部抽样检查，以确保交易的内部控制措施保持完整有效。
○5本公司与海尔集团及其联系人在金融服务框架协议项下的安排为非独家，本公司可自行酌情选择其他金融服务供货商。
○6若海尔集团及其联系人未能不时符合若干财务表现准则，本公司可终止金融服务框架协议。
综上，本公司在海尔财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生海尔财务公司因资金头寸不足而延迟付款的情况；贷款系本公司根据实际需要综合考量全球资金成本及使用效率等进行筹划。金融服务类关联交易系本公司在保证资金安全性、决策独立性等前提下进行主动安排的结果，不存在影响本公司生产经营的情况。
五、风险评估意见
综合上文表述相关内容，本公司认为海尔财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，严格遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。报告期内，海尔财务公司风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，本公司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。
海尔智家股份有限公司
2022年3月30日