浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司
执行《金融服务框架协议》相关事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”、“公司”）2020年重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司执行与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务框架协议》涉及的相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、金融服务框架协议条款及执行情况
（一）金融服务框架协议涉及的主要条款
2021年4月29日，公司与海尔集团、财务公司签订了《金融服务框架协议》，该协议涉及的主要条款如下：
“（一）协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及其全部子公司，以下简称“甲方集团”）
乙方 1：海尔集团公司（代表其自身及其联系人）
乙方 2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方 1 合称“乙方集团”）
联系人是指：具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以乙方集团为受益人（或
如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；（3）乙方集团、以上第（1）项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；（4）以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（二）交易和服务范围
乙方集团将以非独家形式为甲方集团提供其根据相关法律法规有权提供的各类金融服务，甲方集团愿意将其金融业务需求通过乙方集团进行。乙方集团同意为甲方集团提供的金融服务包括：
1、接受存款；
2、提供贷款；及
乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。
在本协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项。
3、其他金融服务，包括：
（1）即期外汇买卖服务及其他金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及保函服务等；
（2）财务及融资顾问、各项外汇政策咨询及代理服务、外汇资金增值综合方案设计；
（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；即期外汇买卖服务；
（4）获批准的保险代理服务；
（5）信用鉴证及提供担保服务；
（6）票据开立、承兑及贴现；
（7）提供实物票、电子票的托收、自动清算管理；
（8）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算、清算方案设计；
（9）金融租赁服务；
（10）承销甲方集团的企业债券；
（11）收付资金的相关服务；
（12）本集团产品的消费信贷、买家信贷及融资租赁服务；及
（13）中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务。
（三）定价政策
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约束：
1、境内人民币存款利率将参照中国人民银行公布的同期基准存款利率，以不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款价格优于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。
向乙方集团采购境内人民币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国股份制商业银行公示的利率/或汇率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。向乙方集团采购境外人民币存款和外币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率及/或汇率与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。
2、就甲乙各方的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其他主要金融机构/商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊于市场公允商业原则确定的价格。
甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用财务公司网上银行系统进行结算服务。
3、甲方集团需乙方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，
按照相应的市场价格定价并参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准。若中国人民银行未就相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团会将乙方集团收取的费用与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要商业银行或金融机构收取的费用相比较。
（四）选择权
乙方集团并非甲方集团的唯一服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或海尔集团以外的服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否采用乙方集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及交易的期限等。
（五）海尔集团提供的担保
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及保证，在协议存续期间，海尔集团将：
对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十（10）个营业日内承担甲方集团产生的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在协议项下之责任；海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执行不会违反中国的法律和法规。
（六）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用
甲方集团成员存放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。
如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团公司联系人采购存款服务，海尔集团公司将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署本协议一样。
（七） 协议期限
除发生下列任一情形时，《金融服务框架协议》有效期限至2023年12月31日：
1、除在以下情况外，乙方集团不得在协议有效期内，单方面终止协议：任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括但不限于欠付服务费。
2、乙方集团可于上述事项发生后，向甲方集团违约成员公司发出不少于六
（6）个月的书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融服务的服务费之计算准则可作合理调整。
3、甲方集团有权在出现以下情况时，以不少于一（1）个月的书面通知乙方集团终止协议：
（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
（A）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议
的任何条款；（B）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或
（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。
4、假若甲方集团或乙方集团发出上述终止协议之通知，乙方集团确认甲方集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），或如未能取回存款（连同相关利息），则以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。”
（二）金融服务框架协议相关事项的评估及执行情况
公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司财务报表，对财务公司风险管理体系的建设及实施情况进行了评估，出具了《海尔智家股份有限公司2021年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的 《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，严格遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，报告期内，财务公司风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。
此外，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款业务的资金风险，维护资金安全，公司制订了《海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》并严格执行。同时为进一步规范公司与财务公司的关联交易，切实保证公司及其控股子公司存款的安全性和流动性，公司制定了《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》并严格执行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署之日，海尔智家与海尔集团、财务公司签订的《金融服务框架协议》涉及条款具备完备性，前述协议约定涉及各方均能较好执行，相关风险控制措施和风险处置预案的执行情况良好，2021年度未发生相关风险事项。
二、海尔智家的信息披露情况
（一）金融服务框架协议涉及事项的信息披露情况
2021年4月29日，海尔智家召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》。同日，独立董事就上述事项发表了独立意见，《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度系于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。前述相关内容公司已于2021年4月30日在指定信息披露媒体上进行了披露。 2021年6月25日，海尔智家召开2020年年度股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》，公司相关内容已于2021年6月26日在指定信息披露媒体上进行了披露。
海尔智家对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，出具了风险评估报告，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《海尔智家股份有限公司2021年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》。同日，海尔智家于指定信息披露媒体上披露了由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，海尔智家已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定对签订《金融服务框架协议》涉及的相关事项进行了信息披露，信息披露内容真实、准确、完整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海尔智家与海尔集团、财务公司签订的《金
融服务框架协议》涉及条款具备完备性，前述协议约定涉及各方均能较好执行，相关风险控制措施和风险处置预案的执行情况良好，2021年度未发生相关风险事项；海尔智家已对《金融服务框架协议》涉及的相关事项进行了信息披露，信息披露内容真实、准确、完整。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司执行<金融服务框架协议>相关事项的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
俞琦超 王 建
浙商证券股份有限公司
2022年3月30日