股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2022-010
海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2022年3月30日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南301A会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2022年3月14日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司2021年度财务决算报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则审计报告，审计报告重要财务数据无差异。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年年度报告》（A股年报）、刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上的2021年度业绩公告，以及公司将于2022年4月30日前披露的H股年报。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司2021年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及中国香港、德国有关法规的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2021年年度报告后，认为公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年年度报告》、《海尔智家股份有限公司2021年年度报告摘要》，刊登于香港联合交易所网站上的2021年度业绩公告，以及公司将于2022年4月30日前披露的H股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司2021年度董事会工作报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的2021年度业绩公告，以及公司将于2022年4月30日前披露的H股年报的相关内容。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
五、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
六、《海尔智家股份有限公司2021年度利润分配预案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
公司拟定的2021年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.60元（含税），共计分配利润4,320,413,011.54元（含税），对应本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为33.1%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2022-012。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
七、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
2021年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2020年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用1,000万元人民币（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元）。
为确保公司2022年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为公司2022年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，2022年度的审计服务费用为878万元人民币（其中年报审计费655万元人民币，内控审计费223万元人民币），较2021年度审计服务费用优化122万元人民币。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2022-013。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
八、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）2021年度，国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey ChengLimited）（以下简称“HLB国卫”）审计人员顺利完成了公司2021年度国际准则会计报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2020年年度股东大会的审议结果，向HLB国卫支付审计费用389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币）。
为确保公司2022年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘HLB国卫为公司2022年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币），与去年保持一致。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2022-013。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司2021年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事，对该议案回避表决）
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》等的要求，公司通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）资质证照证件资料，取得并审阅其2021年度资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，公司对海尔财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，同时由审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、持续督导的独立财务顾问浙商证券股份有限公司分别出具专项说明及审核意见，认为海尔财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，严格遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财
务公司管理办法》，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，报告期内，风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司执行<金融服务框架协议>相关事项的核查意见》。
十、《海尔智家股份有限公司关于预计2022年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2022年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2022-014。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2022-015。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十二、《海尔智家股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司董事会2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，以及《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
十三、《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》（表决结果：
同意11票、反对0票、弃权0票）考虑到各董事为公司治理以及公司发展作出的贡献，并参照A+H主要上市公司以及行业内公司的董事津贴水平，以及结合公司目前的业务发展情况，拟将董事津贴由税前26万元/年调整为税前人民币32万元/年。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十四、《海尔智家股份有限公司2021年度环境、社会与管治报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年度环境、社会与管治报告》。
十五、《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规模不超过人民币50亿元(含)、拟注册发行中期票据不超过人民币100亿元（含）。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》，公告编号：临2022-016。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十六、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司A股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在符合A股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会
一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份数量的20%的A股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司A股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理A股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的A股股份数量的20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理A股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
1、本公司2022年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合H股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的20%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的20%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%）。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
1、本公司2022年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合D股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行D股股份数量的10%的D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的D股股份数量的10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
1、本公司2022年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
十九、《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用15亿元-30亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管
理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事已对此议案发表了独立意见。
具体详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的公告》（公告编号：临2022-017）。
二十、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回购不超过公司已发行H股总数10%股份的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分H股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的H股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行H
股股份总数10%的H股股份；
上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司2022年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。
二十一、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案》（表决结果：
同意11票、反对0票、弃权0票）
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的
相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分D股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分D股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行D股股份总数10%的D股股份；
上述D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司2022年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：
1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；
2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；
5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
本议案需提交公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。
二十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2022-018。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<投资管理制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司投资管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件3：
《拟对<投资管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件4：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<关联交易公允决策制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》进行修改。修订内容参见本公告附件5：《拟对<关联交易公允决策制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行修改。修订内容参见本公告附件6：《拟对<独立董事制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
二十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件7：《拟对<对外担保管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
三十、《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件8：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
三十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件9：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
三十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<内幕信息知情人登记制度><投资者关系管理制度>等制度的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等进行修改。具体内容详见与本公告同日披露的各项修订后的制度全文。
三十三、《海尔智家股份有限公司关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会的议案》
公司拟于2022年6月28日14:00召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知》，公告编号：临2022-019，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2021年年度股东大会等的通函。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年3月30日
附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第八条 ... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 ... | 第八条 ... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提议的变更，应当征得监事会的同意。 ... | 《上市公司章程指引》第四十九条 |
| 2 | 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据公司股票上市交易的 证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 前文已对“证券交易所”作定义，完善表述 |
| 3 | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,，如有任何违反此项规定或限制的情况，, 则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： ... | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,，如有任何违反此项规定或限制的情况，, 则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外： … | 结合A股和H股对股东大会表决方式的要求，并根据公司的实际情况进行修改 |
| 4 | 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第五十条；《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.2.2；前文已对“证券交易所”作定义，完善表述 |
| 5 | 第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 … | 第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。 … | 《上市公司章程指引》第五十一条 |
| 6 | 第二十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。… | 第二十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。… | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4 |
| 7 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日或10个营业日（以较长者为准）发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日或10个营业日（以较长者为准）发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 经修订的《香港上市规则》附录三第14段第（2）条要求上市公司就举行股东大会给与股东合理书面通知，通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出。此外，联交所表示可以接受中国发行人按年度股东大会提前 |
| 20天，及临时股东大会提前15天通知。原附录十四有关股东大会通知的规定已于2022年1月1日起废止 | |||
| 8 | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：... （八）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：... （八）会务常设联系人姓名，电话号码。； （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序 ； （十）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:：00。 | 《上市公司章程指引》第五十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.3 |
| 9 | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 ... | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.6 |
| 否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 ... | |||
| 10 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更； （八）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更； （八）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 | 《上市公司章程指引》第四十一条、七十九条；删除部分系依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》制定，该规定已废止 |
| 11 | 第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引》第七十九条及《上市公司股东大会规则》第三十一条 |
| 12 | 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。… | 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。 ... | 《上市公司章程指引》第八十二条及《上市公司股东大会规则》第三十二条 |
| 13 | 第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开股东大会的当日提交公告。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.21 |
| 14 | 第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：... 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名… | 第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：... 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名… | 《上市公司股东大会规则》第四十一条 |
附件2：《拟对<董事会议事规则>的修订内容》根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》、《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》、《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于2022年1月发布并生效，包含有关上市公司董事会的相关规定 |
| 2 | 第二条 董事会由八至十三名名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 第二条 董事会由八至十三名名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 完善表述 |
| 3 | 第三条 董事会行使下列职权：... … 7、拟订公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司因公司章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … 11、聘任或者解聘公司总总裁、董事会秘书、公司秘书；根据总总裁的提名，聘任或者解聘公司副总总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ； … 董事会作出前款决议事项，除第6、7、8、13项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 第三条 董事会行使下列职权：... … 7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司因《公司章程》第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、 关联交易等事项； … 11、聘任或者解聘公司总总裁、董事会秘书、公司秘书；，根据总总裁的提名，聘任或者解聘公司副总总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 董事会作出前款决议事项，除第6、7、8、13项的相关决议，必须由2/3以上的董事表决同意。；外， 董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。 董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.1.9；《上市公司章程指引》第一百零七条；完善表述 |
| 4 | 第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对《公司章程》第二百零四条所规定的事项行使职权。 | 第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对《公司章程》第一百九十九二百零四条所规定的事项行使职权。 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 5 | 第七条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总总裁等行使。 … | 第七条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总总裁等行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺 。 … | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.4 |
| 6 | 第十条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 | 第十条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体董事会及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.4.2 |
| 规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（如需）、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | 他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（如需）、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 7 | 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件 ，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 … | 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关涉及信息披露的所有文件 ，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 … | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.4.3 |
| 8 | 第十二条 ...具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； … | 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 ...具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； (二四)最近三年受到过中国证券监督管 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2；上交所上市规则对通报批评的下限要求 |
| 理委员会的行政处罚； (三五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者2三次以上通报批评； (四六)本公司现任监事； (五七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 是3次，1号监管指引是2次，因此考虑按照严格的标准进行修改；与公司《董事会秘书工作制度》统一表述；完善表述 | ||
| 9 | 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； (二)候选人的个人简历和学历证明复印件； (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 | 删除 | 新颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 中不再规定董事会秘书的事先备案程序 |
| 10 | 第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 | 第十五条第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：: （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (一)（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二)（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。； (三)董事长的通讯方式，包括办公电 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.4.8 |
| 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 | |||
| 11 | 第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 第十二条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失的。 | 第十七条第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 第十二条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章、本规则、公司证券上市地上海证券交易所其他规定和《公司章程》，,后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.4.10 |
| 12 | 第十九条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书 。 | 第十九条第十八条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作直至公司聘任新的董事会秘书 。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.4.6 |
| 13 | 第二十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十九条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第二十一条第二十条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十八九条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 调整条款引用；第二款前半句调整至第十二条，后半句与第十二条的内容重复，故删除 |
| 14 | 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于14日发出通知。 | 第二十二条第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，大约每季度一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于14日发出通知。 | 完善表述 |
| 15 | 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，… | 第三十四条第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，… | 《公司法》第一百一十二条 |
| 16 | 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、 | 删除 | 与修改后的第三十三条重 |
| 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 复，故删除 | ||
| 17 | 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。 | 删除 | 上交所上市规则未作明确规定，故删除 |
| 18 | 条款序号顺调 | / | / |
附件3：《拟对<投资管理制度>的修订内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司投资管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： (一) 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； (二) 向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助的情形除外）； ... | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： (一) 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； (二) 向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、借出款项有息或无息借款、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）； ... | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.1 |
| 2 | 第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上； (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，或交易所涉及资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上； (六) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上； (七) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。 ... | 第五条 除另有规定外，公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上； (一)(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (二)(三) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三)(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上； (五)(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，或交易所涉及资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上； (六)(七) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上； (七)(八) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生第四条第（二）项所述的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第四条第（二）项所述的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3、6.1.9；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.3；完善表述 |
| 3 | 新增 | 第二十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），应遵守以下规定： 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三节 |
| 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司涉及本条规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本条规定。 | |||
| 4 | 条款序号顺调 | / | / |
附件4：《拟对<募集资金管理办法>的修订内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于2022年1月发布并生效；结合香港律师意见完善表述 |
| 2 | 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.1 |
| 3 | 第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。 | 第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.2 |
| 4 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用、变更、监管情况。 … | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用、变更、监管情况。建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 … | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.3；完善表述 |
| 5 | 第五条 募集资金的存放应当坚持集中存放，便于监管的原则。 | 第五条 募集资金的存放应当坚持集中存放，便于监管的原则。 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所“）报告并公告。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.5 |
| 6 | 第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.6 |
| 7 | 第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。该协议包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户； （二） 银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机构； （三） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构； （四） 保荐机构可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料； （五） 公司、存储银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。 | 第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构保荐人或独立财务顾问、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议并及时公告。该协议包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （二三） 银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机构； （三四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构保荐人或独立财务顾问； （四五） 保荐机构保荐人或独立财务顾问可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料； （六） 保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式； （五七） 公司、存储商业银行、保荐机构保荐人或独立财务顾问的违约责任； （八） 银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.7 |
| 公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |||
| 8 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 | 完善表述 |
| 9 | 第十一条 为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。 | 第十一条 为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门中心提供具体工作进度计划。 | 根据公司实际情况修改 |
| 10 | 第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告 。 | 第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告 。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.20 |
| 11 | 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。 除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。 除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.11 |
| 12 | 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二） 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.12、6.2.13；《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第八条 |
| 13 | 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （二） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 不得通过直接或间接 | 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （二） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.10、6.3.14 |
| 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | 生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | ||
| 14 | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审批批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上交所提交报告并公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和或归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和或归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审批批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上交所提交报告并公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六） 独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问出具的意见。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.23；完善表述 |
| （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十一条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十一条至第二十三四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | ||
| 15 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.21 |
| 16 | 第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。 （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 | 第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9 |
| 50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 | 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | ||
| 17 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第六条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.15 |
| 18 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.16；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.24 |
| 应当参照相关规则的规定进行披露。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | ||
| 19 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐机构人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。； （八） 上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.19 |
| 20 | 第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经 | 第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.25 |
| 董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | 个交易日内报告上交所并公告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | ||
| 21 | 第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.26 |
| 22 | 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2个交易日内向上交所报告并后公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.27 |
| 23 | 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 | 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守适用本办法。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.2 |
| 24 | 新增 | 第三十四条 本办法不适用公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用管理，发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。 | 综合考虑公司证券上市地上市规则而作出的修改 |
| 25 | 条款顺序顺调 | / | / |
附件5：《拟对<关联交易公允决策制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）…《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》（以下简称“《关联交易实施指引》”）…《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联（连）方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》于2022年1月7日废止，《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易>的通知》于同日生效 |
| 2 | 第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易的各种交易。 对于非本制度所称关联交易（含关联担保）的内部审议及信息披露要求，公司及控股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》、《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等规定执行。 | 第三条 公司的关联（连）交易是指公司、及其控股子公司及控制的其他主体与关联（连）人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联（连）交易的各种交易。 对于非本制度所称关联（连）交易（含关联（连）担保）的内部审议及信息披露要求，公司及控股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》、《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等规定执行。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2 |
| 3 | 第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | 删除 | 根据公司实际情况修改 |
| 4 | 第七条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人； （二） 由控股法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。 | 第七条第六条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人（或者其他组织）: （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由控股法人前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其或者一致行动人；。 （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3；本条原第五项调整至第九条 |
| 5 | 第八条 《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人是指: （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 持有公司5%以上股份自然人及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。 | 第八条第七条 具有下列情形之一的，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人是指: （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 关联法人直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项及第（二）项所列人员持有公司5%以上股份自然人及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3，本条原第五项调整至第九条 |
| 6 | 第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人； （二） 过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或者关联自然人。 | 第九条第八条 根据 《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 （二） 过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或者关联自然人。中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 |
| 7 | 第十条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士： （一） 公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”； （三） 公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权； （四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五） 被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。 | 第十条第九条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士： （一） 公司或及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”； （三） 公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权； （四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。 | 根据《香港上市规则》修改；完善表述 |
| 8 | 第十一条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七） 上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提供大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 第十一条 除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，公司及其附属公司与关联（连）人之间发生的交易《上交所上市规则 》规定的关联交易包括但不限于主要包括下列事项： （一） 购买或者出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项； （一）（二） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三） 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （四） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （二五） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）； （三六） 作出赔偿，或提供或接受财务资助（《上交所上市规则》下的“财务资助”包括有息或无息借款、委托贷款等，《香港上市规则》下的“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）； （四七） 提供担保（含对控股子公司担保）； （五八） 租入或者租出资产； （六九） 委托或者受托管理资产和业务； （七十） 赠与或者受赠资产； （八十一） 债权、债务重组； （九十二） 签订许可使用协议； （十十三） 转让或者受让研究与开发项目； （十）（十四） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）； （十一）（十五） 购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及╱或制成品； （十二）（十六） 销售产品、商品； （十三）（十七） 提供或者接受劳务或服务、或共享服务； （十八） 委托或者受托销售； （十四）（十九） 存贷款业务； （十五）（二十） 与关联人共同投资； （二十一） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （二十二） 发行公司或其子公司的新 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1、6.3.2；与原制度第十二条合并 |
| 证券，包括包销或分包销证券发行； （十六）（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提供大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 《香港上市规则》有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。 其中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等及与日常经营相关的其他交易属于《上交所上市规则》规定的日常关联交易。 | |||
| 9 | 第十二条 《香港上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下类别的交易： （一） 购入或出售资产，包括视作出售事项； （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或 （2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （二） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （三） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （四） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （五） 发行公司或其子公司的新证券； （六） 提供、接受或共享服务；或 （七） 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。 | 删除 | 合并至第十一条 |
| 10 | 第三章 关联人报备 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应至迟不晚于其拟与公司及控股子公司发生关联交易之日前第二十个工作日当日向公司董事会秘书办公室（证券部）告知该等关联交易情形并提供相关交易文件。 | 第三章 关联人报备关联（连）交易管理 第十三一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应至迟不晚于其拟与公司及控股子公司发生关联交易之日前第二十个工作日当日向公司董事会秘书办公室（证券部）告知该等关联交易情形并提供相关交易文件。公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联（连）人进行交易，相关部门和单位须提前将关联（连）交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方、交易目的和必要性、对公司影响、交易数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司董事会秘书办公室。 | 根据公司实际情况修改 |
| 11 | 新增 | 第十二条 公司董事会秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联（连）交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》中规定的关联（连）交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联（连）交易的相关部门或单位应结合董事会秘书办公室的反馈意见，依据公司有关制度规定的审批权限，将关联（连）交易事项提交公司有权审批层级决策。 | 根据公司实际情况修改 |
| 12 | 第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 删除 | 系依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十四条制定，现该指引已废止 |
| 13 | 第十五条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十五条第十三条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线业务管理系统填报和或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第六条 |
| 14 | 第十六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事 | 删除 | 调整至修改后的第二十六条 |
项发生后及时就该等信息进行披露。
| 15 | 新增 | 第十四条 公司须根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》履行关联（连）交易的审批决策程序。 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收入占公司营业收入的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。 | 整合原第二十五条的部分内容 |
| 16 | 新增 | 第十五条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司总裁办或总裁办公会审议： 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且按第十四条第二款计算的每个比率水平(1)低于0.1%，或(2)低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5%且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适用）的关连交易。 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议通过后实施。 | 整合原第十七条的内容以及第二十五条部分内容 |
| 17 | 第十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十六条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。 | 删除 | 与修改后的第十五条合并 |
| 18 | 新增 | 第十六条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司董事会审议： （一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二） 根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）; （三） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到0.1%但低于5%，或低于25%且每年的交易对价少于1,000万港元的关连交易。 | 整合原第十六条等条款 |
| 19 | 新增 | 第十七条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司股东大会审议批准： （一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： 1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（以下简称“重大关联交易”）。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 交易标的为公司股权，公司 | 整合原第二十条等条款 |
| 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 2、公司为关联（连）人提供担保。 （二） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到5%的关连交易。 | |||
| 20 | 新增 | 第十八条 即使有本章上述规定，根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生本制度第十条第二款所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。 | 原制度第三十条 |
| 21 | 第十八条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额在本制度第十六条规定以上至交易总额低于本制度第二十条规定之间的关联交易，按以下程序进行： （一）经公司总裁办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总裁须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。 （二）须经董事会审议的关联交易公司董事会在收到总裁报告后，应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 （2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 （三）独立董事应对本制度第十六条、第二十条规定的关联交易发表明确的独立意见。 | 第十八条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额在本制度第十六条规定以上至交易总额低于本制度第二十条规定之间的关联交易，按以下程序进行： （一）经公司总裁办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总裁须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。 （二）须经董事会审议的关联交易公司董事会在收到总裁报告后，应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 （2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十九条（三） 独立董事应对本制度第十六条、第十七条及第十八条第二十条规定的关联（连）交易发表明确的独立意见。就第十六条第（三）项及第十七条第（二）项的关连交易，独立董事应当对交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）。就第十七条第（二）项的关连交易，独立董事还需对独立股东投票的建议发表披露意见，独立非执 | 调整条款引用和表述；整合原第二十五条的内容 |
| （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | 行董事委员会聘请的独立财务顾问需就有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）。独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | ||
| 22 | 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第十九条第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： （一）为交易对方； （二）拥有为交易对方的直接或者间接控制权的人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位 、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司证券上市地证券监管机构中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东或有重大利益关系的关连人士应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有为交易对方的直接或者间接控制权的人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者其他组织或者自然人直接 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.8；删除内容系依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十五条制定，现该指引已废止，且《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中无类似规定；最后一款新增内容的依据是《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十四条 |
| 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | |||
| 23 | 第二十条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 | 删除 | 前半部分调整至修改后的第二十七条 |
| 务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见；公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议； （三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见； （四）公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。 | |||
| 24 | 第二十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第二十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.11 |
| 规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |||
| 25 | 第二十五条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。 （一）符合《香港上市规则》第十四A章所定义的可完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定），按《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平(1)低于0.1%，或(2)低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5%且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适用），有关关连交易授权经营管理层或/及其授权人士审批。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。 （二）符合《香港上市规则》第十四A章所定义的部分豁免 | 删除 | 已整合至第十四至二十条 |
| 是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）。独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 (4) 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《香港上市规则》要求披露的其他内容。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助（包括上市集团公司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔偿保证）； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 | |||
| 26 | 第二十六条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合 | 删除 | 已整合至第十四至二十条 |
| 并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 | |||
| 27 | 第二十七条 根据《香港上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认： (1)该等交易属公司的日常业务； (2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 (3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易： (1)经由公司董事会批准； (2)（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行； (3)乃根据有关交易的协议条款进行； (4)并无超逾先前公告披露的上限。 （三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交 | 删除 | 已整合至第十四至二十条 |
| 易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。 （四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 | |||
| 28 | 第二十五条 公司披露关联交易，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。 | 第二十五条 公司应当在董事会或股东大会审议通过关联（连）交易事项后及时进行披露关联交易，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。 | 完善表述 |
| 29 | 第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要 | 删除 | 已涵盖在修改后的第二十五条中 |
| 说明的与定价有关的其他事项； （六）若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （八）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）参照上海证券交易所《上市规则》第9.13条披露此次关联交易的相关内容； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 | |||
| 30 | 第三十条根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 | 第三十条第二十六条 持续性/日常关联（连）交易 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第二款购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及时披露提交股东大会或者董事会的审议情况，协议没有具体总交易金额的，应当及时披露提交股东大会的审议情况。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2、6.3.17、6.3.7；整合原制度第二十七条 |
| 会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。 （四）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额及时披露履行的审议程序；提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当在提交股东大会审议后及时披露。；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并及时披露履行的履行程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序；每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。 （四）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关披露义务。 （四）（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 根据《香港上市规则》规定，，持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。 持续关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告 |
| 31 | 新增 | 第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十四条 |
| 32 | 第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序 | 第二十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十五条 |
| 33 | 第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第三十一条第二十九条 关联（连）交易的豁免 根据 《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到要提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助（包括上市集团公司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔偿保证）； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7；整合原制度第二十五条的部分内容 |
| 34 | 第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累 | 第三十二条第三十条 关联（连）交易的累计计算/合并计算 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15、6.3.16、6.1.16；整合原制度第二十六条的部分内容 |
| 计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。已经履行公司股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相同交易类别下标的相关的交易 ，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行相关义务的，公司股东大会决策程序的，不再纳入对应相关的累计计算范围 。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 | ||
| 35 | 第三十三条 根据《上交所上市规则》的规定，日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 | 删除 | 依据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12修订）》10.2.13制定，目前最新的上市规则未作此规定 |
| 存在差异的原因。 | |||
| 36 | 第三十四条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 | 第三十四条第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九四）上海证券交易所认定的其他交易。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 |
| 37 | 第三十五条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不 | 删除 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18，整合至修订后的第三十一条 |
| 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的； （五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的； （六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。 | |||
| 38 | 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《关联交易实施指引》要求分别披露。 | 第三十六条第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《关联交易实施指引》要求分别披露。公司应按《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求在公司年度报告和半年度报告中披露关联交易的相关内容。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》第二章 |
| 39 | 第三十七条 《香港上市规则》所定义的关连交易的披露按照本制度第二十五条至第二十七条执行。公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香港上市规则》的相关要求。 | 第三十七条第三十四条 《香港上市规则》所定义的关连交易的披露按照本制度第二十五条至第二十七条执行。公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香港上市规则》的相关要求。 | 与前文内容统一 |
| 40 | 附录 | / | 根据公司实际情况及前后文内容进行了调整 |
| 41 | 对于本制度中同时涉及《上交所上市规则》和《香港上市规则》相关内容的条款，将“关联交易”修改为“关联（连）交易”，将“关联方”“关联人”分别修改为“关联（连）方”“关联（连）人” | / | 根据公司实际情况修改 |
| 42 | 条款序号顺调 | / | / |
附件6：《拟对<独立董事制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2022年1月5日失效，《上市公司独立董事规则》于2022年1月5日生效；《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》于2022年1月7日失效，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于2022年1月7日生效；完善表述 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、公司证券上市地上市规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》《指导意见》、公司证券上市地上市规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2022年1月5日失效，《上市公司独立董事规则》于2022年1月5日生效；《上市公司独立董事规则》第五条
| 3 | 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： … （二）具有《指导意见》所要求的独立性； … （五）公司章程规定的其他条件。 | 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： … （二）具有《独立董事规则》《指导意见》所要求的独立性； … （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事规则》第九条 |
| 4 | 第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则的情形。 | 第六条 担任本公司独立董事或成称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）《独立董事规则》的相关规定； （四三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （六四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定的规定； （七五）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则规定的情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2；完善表述 |
| 5 | 第七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与 | 第七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）最近36个月近三年曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所（以下简称 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.5 |
| 事实不符。 | “上交所”）认定的其他情形。 | ||
| 6 | 第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。 | 第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.6 |
| 7 | 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； … | 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； … | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.7 |
| 8 | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； ... （五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； ... | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母岳父母、子女的配偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； ... （五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； … | 《上市公司独立董事规则》第七条；完善表述 |
| 9 | 第十五条 公司在发布召开关于提名独立董事候选人的股东大会通知时，应自确定提名之日起2个交易日内在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的有关信息并报送相关资料，同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 | 第十五条 公司在发布召开关于提名独立董事候选人的股东大会通知时，应自确定提名之日起2个交易日内在上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的有关信息并报送相关资料，同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.10 |
| 10 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条内容，该规则已失效，依据《上市公司独立董事规则》第17条修改 |
| 11 | 第十七条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第十七条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 | 《上市公司独立董事规则》第二十条 |
| 12 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》《独立董事规则》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2022年1月5日失效，《上市公司独立董事规则》于2022年1月5日生效；《上市公司独立董事规则》第十九条 |
| 13 | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或根据有权 | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提 | 《上市公司独立董事规则》第二十二条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.13 |
| 的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意，且前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担 。 如果本条第（一）至（七）项所列提议未被采纳或者独立董事职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | ||
| 14 | 第二十一条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 删除 | 调整至修改后的第二十条 |
| 15 | 第二十二条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 删除 | 调整至修改后的第二十条 |
| 16 | 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十四条第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》3.5.20 |
| 17 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司利润分配方案； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程规定的其他事项。 | 第二十五条第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易； （十四）公司的股东、实际控制人 | 《独立董事规则》第二十三条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14、3.5.15 |
| 及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十五五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司利润分配方案； （十六七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |||
| 18 | 新增 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.15 |
| 19 | 新增 | 第二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一） 重要事项未按规定履行审议程序； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.16 |
| 20 | 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 | 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息, | 调整至修改后的第三十条 |
| 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | ||
| 21 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到公司证券上市地证券交易所办理公告事宜。 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察 。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜董事会秘书应当及时到公司证券上市地证券交易所办理公告事宜。 | 《上市公司独立董事规则》第二十四条 |
| 22 | 条款序号顺调 | / | / |
附件7：《拟对<对外担保管理制度>的修订内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 2022年1月《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》出台后，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同步被废止；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于2022年1月生效 |
| 2 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 删除条款系依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条制定的，该通知已废止，故删除；《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十一条 |
| 3 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔担保金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ... 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保，或公司及/或其子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象做出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为子公司提供的担保除外）； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔担保金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ... 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 股东大会审议本条第（四二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10；《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》已废止，故删除了“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担。”；根据香港上市规则，如果公司及/或其子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象做出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为子公司提供的担保除外），亦须提交股东大会审议 |
| 4 | 新增 | 第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 根据上交所的相关规定，前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露；根据《香港上市规则》的规定，上述调剂如果属于交易条款的重大变更，则需要披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.7；《香港上市规则》 |
| 5 | 第十七条 本制度第十四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 第十七条第十八条 本制度第十四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，同意并及时披露做出决议。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 |
| 6 | 新增 | 第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.11 |
| 7 | 第二十七条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。 | 删除 | 比照深交所规范运作指引制定，现相关规定已废止，建议删除 |
| 8 | 第二十八条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第二十八条第二十九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.4、6.2.8 |
| 9 | 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第三十条第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.9 |
| 10 | 第三十一条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第三十一条第三十二条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十四条 |
| 11 | 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的 | 第三十三条第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总 | 《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十二条；《香港上市规则》 |
| 比例等。 | 额。、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | |
| 12 | 第三十四条 除本制度第十五条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。 子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 | 第三十四条第三十五条 除本制度第十四五条规定情形外，子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。 子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 |
《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.10
| 13 | 新增 | 第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.13 |
| 14 | 新增 | 第四十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.2.12 |
| 15 | 条款序号顺调 | / | / |
附件8：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第四条 公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下： （一） 风险最小化原则：公司外汇管理工具的目标都应以外汇风险最小化为目标。外汇管理手段包括分币种自然平衡和使用外汇对冲工具。使用外汇对冲工具必须严格遵照分币种预测的现金流，减少外汇风险敞口（即外汇收支不平衡所产生的盈余或者缺口），严禁使用外汇对冲工具增加风险敞口。公司严格禁止开展投机性的外汇交易。 （二） 集中管理原则：公司外汇资金业务实行集中统一管理，由公司董事会授权公司资金管理部集中管理，统一操作。未经公司资金管理部同意，公司及各级控股子公司不得直接对外开展外汇资金业务。 （三） 交易对手管理原则：公司及境内控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。 | 第四条 公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下： （一） 风险最小化原则：公司外汇管理工具的目标都应以外汇风险最小化为目标。外汇管理手段包括分币种自然平衡和使用外汇对冲工具。使用外汇对冲工具必须严格遵照分币种预测的现金流，减少外汇风险敞口（即外汇收支不平衡所产生的盈余或者缺口），严禁使用外汇对冲工具增加风险敞口。公司严格禁止开展投机性的外汇交易。 （二） 集中管理原则：公司外汇资金业务实行集中统一管理，由公司董事会授权公司资金管理部集中管理，统一操作。未经公司资金管理部同意，公司及各级控股子公司不得直接对外开展外汇资金业务。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 （三） 交易对手管理原则：公司及境内控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。 （四） 账户管理原则：公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十六条 |
| （四） 账户管理原则：公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。 | |||
| 2 | 第五条 公司股东大会、董事会及总裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会或董事会批准额度内执行。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。 公司董事会可在审批权限范围内授权公司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍生品交易业务。 | 第五条 公司股东大会、董事会及总裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会或董事会批准额度内执行。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。 公司董事会可在审批权限范围内授权公司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍生品交易业务。 独立董事应对公司从事外汇衍生品交易发表专项意见。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十条 |
| 3 | 第六条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下： （一） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%的需由董事会审议。 （二） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审议。 （三） 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司及经营班子在权限决策为：单笔外汇衍生品交易业务金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 | 第六条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下： （一） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%的需由董事会审议。 （二） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审议。 （三） 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司及经营班子在权限决策为：单笔外汇衍生品交易业务金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十条 |
| 4 | 新增 | 第九条 公司董事会审计委员会应当审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十八 |
| 条 | |||
| 5 | 第十四条 公司应采取以下风险评估和防范措施： （一） 防范资金风险，做好流动资金安排：外汇衍生品交易业务均基于公司正常经营业务，交易不会占用正常经营现金流外的额外资金；由于预测现金流发生偏差，将使用轧差交易，并及时预警相关公司，加强预测准确性； （二） 预测汇率变动风险：根据公司衍生品交易业务交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。 | 第十四条第十五条 公司应采取以下风险评估和防范措施： （一） 防范资金风险，做好流动资金安排：外汇衍生品交易业务均基于公司正常经营业务，交易不会占用正常经营现金流外的额外资金；由于预测现金流发生偏差，将使用轧差交易，并及时预警相关公司，加强预测准确性； （二） 预测汇率变动风险：根据公司衍生品交易业务交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十一条 |
| 6 | 第十七条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定及时披露公司董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易。 | 第十七条第十八条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定及时披露公司董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十七条 |
| 7 | 条款序号顺调 | / | / |
附件9：《拟对<委托理财管理制度>的修订内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 补充依据、完善表述 |
| 2 | 第三条 本制度所称委托理财是指公司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立第三方金融机构进行短期、低风险委托理财的行为，以保本固定收益和保本浮动收益型委托理财产品为主，原则上不得投资非保本类理财产品。 | 第三条 本制度所称委托理财是指公司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立第三方金融机构进行短期、低风险委托理财的行为，以保本固定收益和保本浮动收益型委托理财产品为主，原则上不得投资非保本类理财产品。 | 完善表述 |
| 3 | 第六条 参考《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司委托理财审批程序的相关要求如下： （一）委托理财应经总裁办公会审议，提交董事会审批后，授权公司总裁在确定的资金使用额度内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。 （二）委托理财相应投资金额超出董事会审批权限的，应在公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）委托理财提交董事会或股东大会审议时，应由监事会、独立董事发表明确的同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集资金进行委托理财还需保荐机构发表专项审查意见。 （四）公司委托理财投资总额度 | 第六条 参考《公司章程》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司委托理财审批程序的相关要求如下： （一）公司董事会在其权限范围内，授权公司总裁办公会审议单笔委托理财金额占公司最近一期经审计净资产5%以下及最近十二个月内累计的委托理财金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的委托理财应经总裁办公会审议，提交董事会审批后，董事会授权公司总裁在确定的资金使用额度内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。 （二）满足以下条件之一者，应在公司股东大会审议通过后方可实施：（i）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元；（ii）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上；（iii）委托 | 完善表述及委托理财的审批权限；由于H股规则项下没有循环使用额度的概念，与同一方过去十二个月内的交易须合并计算，因此删除了循环使用的条款 |
| 不得超过董事会或股东大会审议批准的额度，但可在年度批准的额度内循环使用。 （五）涉及关联交易的委托理财产品，相关审批程序需参照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》以及《公司关联交易管理制度》等执行。 （六）公司监事会、独立董事有权对公司委托理财业务进行核查。 | 理财的最高总收益（年预期收益或可实现收益）占公司最近一个会计年度经审计收入或税前总利润的25%以上；或（iv）委托理财金额占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上相应投资金额超出董事会审批权限的，应在公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）委托理财提交董事会或股东大会审议时，应由监事会、独立董事发表明确的同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集资金进行委托理财还需保荐机构发表专项审查意见。 （四）公司委托理财投资总额度不得超过董事会或股东大会审议批准的额度，但可在年度批准的额度内循环使用。 （五）涉及关联交易的委托理财产品，相关审批程序需参照《公司章程》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》以及《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策管理制度》等执行。 （六）公司监事会、独立董事有权对公司委托理财业务进行核查。 | ||
| 4 | 第七条 单就公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）而言，对于海尔电器根据其注册地及上市地相关法律法规及香港联合交易所有限公司上市规则进行的委托理财，海尔电器按其注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序，不必另行提交公司总裁及经营班子、公司董事会审议。但海尔电器委托理财出现以下情形的应在符合海尔电器上市地相关法律法规的前提下，按本制度的规定履行相关的审议程序： （一） 根据海尔电器注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自身的制度文件应提交海尔电器股东大会批准的委托理财，应在符合香港相关法规的前提下由公司董事会或在其审批权限范围内特别授权公司总裁及经营班子审议后作出公司届时在海尔电器股东大会上的表决决定（如该项投资需 | 删除 | 根据公司实际情况修改 |
要公司股东大会通过，则还应履行公司股东大会的审议程序并以股东大会的决定为准作出相关表决决定）；
（二） 根据本制度的规定以及境
内上市规则的相关规定，海尔电器的委托理财应履行公司股东大会审议程序的，海尔电器在按其注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序后，还应按本制度第七条的规定提交公司股东大会审议。
| 5 | 第二十条 公司从事委托理财业务，应当依照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。 | 第二十条第十九条 公司从事委托理财业务，应当依照有关法律、法规和上海证券交易所及香港联交所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。 | 根据公司实际情况修改 |
| 6 | 第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金进行委托理财等现金管理的，还应当遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 | 第二十一条第二十条 公司以暂时闲置的募集资金进行委托理财等现金管理的，还应当遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关规定。 | 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》于2022年1月7日废止，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》于同日生效 |
| 7 | 第二十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 | 第二十二条第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件及公司证券上市地上市规则的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及公司证券上市地上市规则的强制性规定执行。 | 根据公司实际情况修改 |
| 8 | 条款序号顺调 | / | / |