证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-050
北京合纵科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司为控股子公司湖南雅城提供的年度担保额度预计共148,100万元，湖南雅城其他少数股东未按出资比例为湖南雅城融资业务提供同等条件担保或反担保，在实际发生时，湖南雅城为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并签署相关反担保协议。
2、截至本公告披露日，公司为参股公司天津茂联科技提供的年度担保额度合计为81,200万元，天津茂联其他少数股东未按出资比例为天津茂联融资业务提供同等条件担保或反担保，由天津茂联及其子公司浙江盈联科技有限公司，公司股东刘泽刚、韦强、张仁增提供反担保。
敬请投资者注意相关风险。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”、“上市公司”）于2022年3月28日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第166号，以下简称“《关注函》”）。公司在收到《关注函》后立即就《关注函》中的问题进行认真研究、核查，现对《关注函》相关问题回复如下：
问题一：
截至目前，你公司拟提供的担保额度合计为35.31亿元，占净资产的比例为283.84%，实际发生的对外担保累计余额为12.13亿元，占净资产的比例为
97.54%。请逐笔列明公司对外担保的被担保方名称、与上市公司的关系、最近一期资产负债率、担保额度、担保发生时间和期限以及实际担保金额，并结合被担保方的经营情况、财务状况等，说明对外担保的风险是否可控，拟采取的风险防范措施。
公司回复：
一、公司对外担保的基本情况
截至本公告披露之日，公司提供的担保额度已经股东大会审议通过的额度合计为203,100万元；已经公司2022年3月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议的年度额度预计为150,000万元(主要为前次经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保、当前年度新增的担保)。其中，已经公司股东大会审议通过生效的对外担保情况为：公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）提供担保的金额为人民币1,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为1.53%；截止目前公司为天津合纵提供的担保余额为1,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为1.53%。公司为控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）提供担保的金额为人民币120,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为96.45%；截止目前公司为湖南雅城提供的担保余额为64,696.96万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为52.00%。公司为参股公司天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）提供的担保金额为人民币81,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为65.27%；截止目前公司为天津茂联提供的担保余额为58,574.34万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为47.08%。具体情况如下：
（1）公司为控股子公司的担保情况：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 关系 | 资产负债率 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保余额 | 发生时间 | 担保期限 |
| 1 | 公司 | 天津合纵 | 全资子公司 | 76.04% | 1900 | 1900 | 1900 | 2021.8.23 | 1年 |
| 2 | 湖南雅城 | 控股子公司 | 70.60% | 20000 | 15000 | 9990 | 2020.3.4 | 5年 | |
| 3 | 100000 | 75428 | 54706.96 | 2021.1.1 | 1年 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | 121900 | 92328 | 66596.96 | - | - |
（2）公司为参股子公司的担保情况：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 关系 | 资产负债率 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保余额 | 发生时间 | 担保期限 | 反担保方 |
| 1 | 公司 | 天津茂联 | 参股公司 | 57.25% | 5000 | 5000 | 465.04 | 2019.4.30 | 3年 | 天津茂联 |
| 2 | 5000 | 4500 | 1581.89 | 2020.2.13 | 3年 | 天津茂联 | ||||
| 3 | 5000 | 4900 | 4527.41 | 2021.12.17 | 3年 | 刘泽刚 | ||||
| 4 | 15000 | 15000 | 15000 | 2021.11.23 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||||
| 5 | 18000 | 18000 | 14000 | 2022.2.21 | 1年 | 刘泽刚 | ||||
| 6 | 7200 | 7200 | 6000 | 2021.7.1 | 1.5年 | 浙江盈联科技有限公司 | ||||
| 7 | 4000 | 4000 | 4000 | 2021.8.23 | 1年 | 韦强、张仁增 | ||||
| 8 | 10000 | 5000 | 5000 | 2021.10.28 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||||
| 9 | 2000 | 2000 | 2000 | 2021.12.29 | 1年 | 刘泽刚 | ||||
| 10 | 10000 | 10000 | 6000 | 2022.1.14 | 2年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | 81200 | 75600 | 58574.34 | - | - | - |
备注：1、公司为控股子公司湖南雅城提供的担保共计120,000万元，其中100,000万元是基于湖南雅城每年发生数量较多，需要经常订立担保协议，因此公司为湖南雅城提供的担保采用年度额度预计，实际发生时披露进展公告的方式实施；2、资产负债率为截至2021年9月30日。
二、被担保方的经营情况、财务状况
1、被担保方：全资子公司天津合纵的情况
天津合纵作为公司的全资子公司，在天津市滨海新区拥有200亩生产基地，主营业务包括工程板块与设备板块两部分。工程板块拥有住建部颁发的三级工程总承包资质、能监局颁发的四级承装、承修、承试资质，安全许可证书及质量体系证书。依托强大的制造能力，工程板块专门建立了完善的实验室和业务精湛的工程施工队伍，擅长变配电工程、工矿企事业配电工程及其他通用及特殊用电工程。设备板块包括高低压开关柜、柱上开关、箱式变电站、金属制品加工、电缆附件等产品，与公司的另一全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司生产的环网柜、变压器、配电自动化设备及监控系统等产品组成全系列产品线，涵盖城农网配电设备、工矿企事业配电设备、轨道交通供电设备等。
天津合纵近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 599,759,131.13 | 707,708,966.74 |
| 负债总额 | 474,052,862.09 | 538,166,073.00 |
| 净资产 | 125,706,269.04 | 169,542,893.74 |
| 营业收入 | 454,893,223.24 | 583,864,904.65 |
| 利润总额 | -3,432,065.50 | 45,493,657.00 |
| 净利润 | -3,235,731.85 | 44,198,394.24 |
天津合纵财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的财务风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，天津合纵作为公司合并报表范围内的全资子公司，经营业务正常，公司对其具有实际控制权，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。
2、被担保方：控股子公司湖南雅城的情况
（1）湖南雅城股权结构：
（2）湖南雅城致力于高端新能源材料的研发、生产及应用，公司以磷酸铁、四氧化三钴为主要产品，全面覆盖动力电池、消费电池及储能等领域，是我国锂电池正极材料前驱体磷酸铁材料龙头企业。湖南雅城主要产品为动力电池用磷酸铁、四氧化三钴、电池级氢氧化钴等锂电池正极前驱体材料，其中动力电池用磷酸铁现有产能为6万吨/年，四氧化三钴产能为8,000吨/年。
湖南雅城近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,257,800,960.03 | 1,487,795,765.22 |
| 负债总额 | 931,627,134.14 | 1,050,453,596.95 |
| 净资产 | 326,173,825.89 | 437,342,168.27 |
| 营业收入 | 560,928,329.95 | 742,777,260.01 |
| 利润总额 | -364,082,229.29 | 45,984,325.62 |
| 净利润 | -307,915,155.03 | 22,544,856.77 |
在经营方面，湖南雅城稳步推进新项目建设，同时通过优化生产工艺、提升自动化程度、降低能耗水平、加强环保处理能力等多途径不断提质降本。在价格方面，需求端受益于我国新能源汽车、储能等行业的快速发展，锂离子电池需求
旺盛，磷酸铁作为锂离子电池正极材料前驱体价格快速攀升，行业持续景气。受益于此，公司现金流状况持续改善，盈利能力和偿债能力持续提升。在客户方面，湖南雅城主要客户为贝特瑞、北大先行、比亚迪、厦门厦钨、湖南杉杉、国轩高科等，客户实力雄厚，质量较好，预计未来可为湖南雅城提供持续稳定的订单需求。
在信用方面，根据由中国人民银行征信中心出具的报告，湖南雅城近3年内均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约的情形。综上所述，湖南雅城作为公司合并报表范围内的控股子公司，经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司对其具有实际控制权，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。
3、被担保方：参股公司天津茂联的情况
（1）天津茂联股权结构：
| 股东名称或姓名 | 股权比例 | ||
| 认缴注册资本 (万元） | 实缴注册资本(万元） | 认缴注册 资本比例 | |
| 宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙） | 34,696.1959 | 34,696.1959 | 39.28% |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 18,841.8703 | 18,841.8703 | 21.33% |
| 北京丝路云和投资中心(有限合伙) | 830.2544 | 830.2544 | 0.94% |
| 天津市盛雅高新科技发展有限公司 | 12,306.2220 | 12,306.2220 | 13.93% |
| 冯德茂 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 陈 刚 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 彭大庆 | 1,394.7094 | 1,394.7094 | 1.58% |
| 应一啸 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 胡定坤 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 曹云彬 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 唐洪辉 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 陈素琼 | 214.0000 | 214.0000 | 0.24% |
| 周 辉 | 107.0000 | 107.0000 | 0.12% |
| 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业(有限合伙) | 737.3596 | 737.3596 | 0.83% |
| 宁波瑞商投资管理合伙企业(有限合伙) | 702.2472 | 702.2472 | 0.80% |
| 宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业(有限合伙) | 351.1236 | 351.1236 | 0.40% |
| 宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业(有限合伙) | 316.0112 | 316.0112 | 0.36% |
| 合计 | 88,324.0314 | 88,324.0314 | 100.00% |
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
（2）天津茂联经营状况稳定，具体情况如下：
天津茂联是专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，其厂区占地约450亩，具备年产10,000吨钴金属量产品、25,000吨铜金属量产品、15,000吨镍金属量产品的生产能力。天津茂联目前主要以硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产氯化钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。天津茂联近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,006,000,531.75 | 2,859,177,350.65 |
| 负债总额 | 1,720,825,957.48 | 1,642,996,851.74 |
| 净资产 | 1,285,174,574.27 | 1,216,180,498.91 |
| 营业收入 | 1,452,355,680.85 | 882,433,572.4 |
| 利润总额 | -325,879,970.87 | -34,900,701.62 |
| 净利润 | -232,205,972.53 | -34,443,103.19 |
在经营方面，天津茂联2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为16，
165.39万元，现金流通畅；截至2021年9月30日，天津茂联净资产为121,618.05万元，相比于实际取得的银行授信额度和实际融资租赁的融资额度65,600万元，风险可控。2021年之前，天津茂联的原料原来主要依赖赞比亚Konkola CopperMines Plc（以下简称“KCM”），KCM被赞比亚政府收购后，2021年处于停产状态，2022年才开始陆续复产；同时因受疫情影响，导致海外铜钴合金原料进口受限。2021年天津茂联继续加大技术研发和生产线改造的投入，使得生产线可
以满足不同钴原料的产生需求。其中，针对海外市场，天津茂联开拓硫化铜钴矿作为新的原料来源，目前硫化铜钴矿的冶炼工艺已经具备量产条件；针对国内市场，天津茂联利用含钴废料实现原料替代，目前技术验证已经过关，且国内原料的成本较国外原料低，未来利用国内原来生产的硫酸钴和氯化钴产品更具备成本优势。经过2021年的技术研发和生产改造，天津茂联生产线可以同时处理KCM铜钴合金、海外硫化铜钴矿和国内含钴废料等原料，2022年天津茂联生产计划的钴原料需求每月在500金吨，60%依赖国内原料，40%依赖硫化铜钴矿和KCM的铜钴合金，保证了原料的稳定供给。另一方面，天津茂联硫酸镍产线的原料主要依赖海外长单，利用建发集团的信用做供应链融资，保证每月1000金吨左右的原料供应。预计2022年4月起，天津茂联逐步提高镍钴产线的产能利用率，实现每月500金吨钴产品和1000金吨镍产品的生产和销售。同时，受国内外疫情影响，海外项目只能依靠留守员工进行调试生产，2022年3月已经有铜精矿产品出产，预计2022年4月起可以实现盈利。由此可见，虽然天津茂联2021年经营业绩不佳，但是2022年经营状况正在逐渐得到改善。
在资产方面，截至2021年9月30日，天津茂联拥有的固定资产账面价值合计为97,740.75万元。在客户方面，天津茂联主要客户为万宝矿产、金川科技、厦门钨业等，客户实力雄厚，质量较好。在信用方面，根据由中国人民银行征信中心出具的报告，天津茂联近3年内均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约的情形。天津茂联经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。综上所述，天津茂联生产经营情况稳定，净资产规模较大，无逾期担保事项，且公司对其担保事项均已由相关各方足额提供反担保，且担保项下的债务部分已由被担保方及其关联方提供资产抵押。因此，公司承担担保责任的风险较小，对公司财务状况、盈利能力及持续经营影响较小。
三、对外担保的风险及防范措施
（一）对控股子公司提供担保的风险及防范措施
1、对全资子公司天津合纵提供担保的风险及防范措施
天津合纵作为公司的全资子公司，其经营情况稳定，资信状况良好，资信状
况良好，且公司为天津合纵授信业务提供的担保金额较少，天津合纵具有偿还债务的能力，公司对其提供担保的财务风险在可控范围之内。
2、对控股子公司湖南雅城提供担保的风险及防范措施
湖南雅城在2022年2月以前作为公司的全资子公司，公司根据其日常生产经营需要,本着提高工作效率的原则，且湖南雅城作为公司合并报表范围内的控股子公司，经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力。
截至本公告披露日，虽然湖南雅城因增资扩股，公司持有其股权比例下降，公司仍持有湖南雅城71.20%的股权，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）和浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）两名股东持股比例较少，主要是为了开展更多的业务合作。同时，其他少数股东青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，且四个合伙企业增资湖南雅城主要是以充分调动公司董事、高管以及控股子公司湖南雅城核心员工的工作积极性，提升湖南雅城的技术研发水平及核心竞争力，以及扩建产能计划对资金的持续需求，建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制为主要目的。
另一方面，湖南雅城现任董事会成员7名，包括1名华友钴业委派的董事陈颖；其他6名董事会成员中3位为公司现任董事，分别为刘泽刚、韦强、李智军；2位为公司第五届董事会届满离任的董事、高管，分别为张仁增、冯峥；1位为湖南雅城管理层孙资光。因此，公司对其具有实际控制权，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控。
为了维护上市公司股东尤其是中小股东利益，上市公司董事会经过讨论分析，特要求湖南雅城为公司向其日常经营融资业务的担保事项提供反担保，考虑湖南雅城截止2021年9月30日总资产14.88亿元，随着宁乡新基地一、二期共计5万吨磷酸铁项目已经顺利投产，以及磷酸铁产品市场需求持续增长，湖南雅城的盈利能力，抗风险能力，偿债能力也将得到相应提高。通过湖南雅城向上市公司提供连带责任保证的反担保措施，可以覆盖公司为湖南雅城提供的担保金额。此次公司为湖南雅城提供年度担保额度预计事项经股东大会审议通过生效后，在实际发生时，湖南雅城将为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并
签署相关反担保协议。
（二）对参股公司天津茂联提供担保的风险及防范措施
1、为天津茂联提供担保事项的形成原因
天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过先进的高压浸出湿法冶炼工艺生产氯化钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品，同时拥有赞比亚钴矿资源，具备资源储备优势和冶炼技术优势，其生产的氯化钴/硫酸钴、硫酸镍产品与上市公司布局的三元前驱体产品将形成完整的产业链协同。
天津茂联作为公司控股公司湖南雅城主要产品之一四氧化三钴的上游，公司通过直接投资及通过宁波源纵间接投资于天津茂联，目的是降低湖南雅城对钴采购的成本，并依托湖南雅城和天津茂联聚焦锂电池正极材料领域，努力向上游冶炼和稀缺钴资源延伸，打造“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局，致力成为行业中规模较大、产品线最为齐全，且拥有上游稀缺钴资源的企业。
公司对于天津茂联的投资目的，侧重于上市公司在锂电池领域整体战略布局，天津茂联是公司在锂电材料板块布局的重要环节，公司拟通过天津茂联打通公司钴系列产品从上游资源至前驱体的产业链，通过掌控上游提升公司的竞争力，拓宽业务领域，实现长期可持续发展，获得产业链整合后的协同效益和战略价值。
天津茂联由于行业特性及发展需求，资金需求较大，基于天津茂联为公司在锂电材料板块布局的重要环节，公司为其融资提供了连带责任担保，以大力支持其业务发展。随着天津茂联国内镍产品投产和海外冶炼厂建设投资逐步完成，有利于实现公司长期股权投资的保值增值及战略布局的整体延伸，并将有力提升上市公司整体价值。
2、为天津茂联提供担保存在的风险及应对措施
截至本公告披露日，公司对天津茂联的担保项下的主债务余额为58,574.34万元，占2020年末经审计的归属于母公司所有者权益人民币124,410.68万元、总资产415,239.30万元的比例分别为47.08%、14.11%。被担保方天津茂联经营情况稳定，且已经提供了足额的反担保措施，因此，公司承担担保责任的风险较小。
应对措施：
（1）天津茂联及其关联方足额提供反担保
根据天津茂联股权结构情况，第一大股东宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源纵”），第二大股东为合纵科技，其他小股东持股比例较低，且股权比较分散。公司经过慎重分析、核查、讨论，第一大股东宁波源纵作为合伙企业，合伙人数较多，且为天津茂联的融资业务提供同比例担保需要召开合伙人大会，得到全体合伙人同意方可实施，目前暂时无法得到所有合伙人同意。为了支持天津茂联发展需求，公司在为天津茂联融资业务提供担保的同时，充分维护上市公司股东大利益，特别是中小股东的利益，特由宁波源纵的有限合伙人，同时也是上市公司的主要股东，为公司向天津茂联提供担保的融资事项中，提供足额的反担保。截至本公告披露日，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保额度 | 担保期限 | 反担保方 | 反担保保证方式 | 反担保额度 | 是否足额覆盖担保金额 |
| 1 | 5000 | 3年 | 天津茂联 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 2 | 5000 | 3年 | 天津茂联 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 3 | 5000 | 3年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 4 | 15000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 15000 | 是 |
| 5 | 18000 | 1年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 18000 | 是 |
| 6 | 7200 | 1.5年 | 浙江盈联科技有限公司 | 连带责任保证 | 7200 | 是 |
| 7 | 4000 | 1年 | 韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 4000 | 是 |
| 8 | 10000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 10000 | 是 |
| 9 | 2000 | 1年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 2000 | 是 |
| 10 | 10000 | 2年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 10000 | 是 |
| 合计 | 81200 | - | - | - | 81200 | - |
（2）部分已提供资产抵押
截至本公告披露日，天津茂联实际取得的银行授信额度和实际融资租赁合同金额为75,600万元，部分合同已提供了资产抵押，风险可控。天津茂联的贷款资产抵押情况如下：
| 授信/租赁机构 | 担保额度 | 债务余额 （万元） | 资产抵押情况 |
| （万元） | |||
| 湘信融资租赁有限公司 | 5000 | 465.04 | - |
| 中关村科技租赁有限公司 | 5000 | 1581.89 | |
| 中关村科技租赁有限公司 | 5000 | 4527.41 | |
| 中国银行股份有限公司永康市支行 | 15000 | 15000 | 浙江盈联科技有限公司土地及建筑物抵押 |
| 中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行 | 18000 | 14000 | 天津茂联土地抵押 |
| 大连银行股份有限公司天津分行 | 7200 | 6000 | 天津茂联机器设备抵押 |
| 浦发银行天津分行 | 4000 | 4000 | |
| 中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行 | 10000 | 5000 | 天津茂联土地顺位抵押 |
| 宁夏银行股份有限公司天津分行 | 2000 | 2000 | |
| 建发物流（青岛）有限公司 | 10000 | 6000 | |
| 合计 | 81200 | 58574.34 |
（3）偿还情况
天津茂联最近3年均按期足额偿还债务，不存在债务违约的情形，偿债能力良好。
综上所述，天津茂联生产经营情况稳定，净资产规模较大，无逾期担保事项，且公司对其担保事项均已由相关各方足额提供反担保，且担保项下的债务部分已由被担保方及其关联方提供资产抵押。因此，公司承担担保责任的风险较小，对公司财务状况、盈利能力及持续经营影响较小。
同时，上市公司将持续关注被担保人的经营情况、财务状况、及偿债能力，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司及时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，导致上市公司承担担保责任的，公司董
事会将及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。问题二：
1月28日和3月21日，你公司分别披露公告称，华友钴业、华友控股、青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛合聚”）等四家企业拟对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）增资，你公司持股比例降至
71.2%，此外青岛合聚为公司董事、高管及其亲属出资设立，系公司关联方。根据相关公告，你公司目前为湖南雅城提供担保额度为12亿元，此次拟新增的担保额度为14.81亿元，而其少数股东以受对外担保及内部审批等限制、合伙人众多且无法就提供担保事项达成一致意见等为由无法提供同比例担保或反担保。请你公司补充说明华友钴业、华友控股和青岛合聚等少数股东不提供同比例担保或反担保的具体原因及合理性，并结合担保对象经营情况、偿债能力分析，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
公司回复：
一、公司为湖南雅城提供的担保情况
截至本公告披露之日，公司为控股子公司湖南雅城提供的担保额度已经股东大会审议通过的额度合计为120,000万元；已经公司2022年3月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议的年度额度预计为148,100万元(148,100万元主要为前次经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保、当前年度新增的担保，待此次担保额度生效后，立即包含原额度预计120,000万元)，并于2022年3月22日、2022年3月23日在巨潮资讯网披露了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的公告》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的补充公告》。
本次公司对湖南雅城提供年度担保额度预计，较之前年度担保额度预计增加28,100万元，主要系雅城处于扩大生产经营所致。
二、湖南雅城少数股东未能同比例担保的原因及合理性
湖南雅城的两名少数股东华友钴业、华友控股持股比例较少，且是公司继2021年8月与华友控股签署战略合作协议后具体合作的落地，华友控股和华友钴
业通过入股湖南雅城作为切入点，在产业链及资本市场合作、业务交流等方面进行优势互补、资源共享、共同发展，华友钴业和华友控股入股湖南雅城，并未参与实际经营，作为湖南雅城的战略投资者，主要是为了开展更多的业务合作。同时，受对外担保相关规则、内部审批等限制未能按出资比例为湖南雅城的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。
湖南雅城其他少数股东青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，合伙人员较多，达成一致意见实操中存在困难，以及相关主体履约能力不足或者个人资信核查困难，无法对湖南雅城按出资比例提供同等条件担保或反担保。同时，合伙企业属轻资产企业，部分金融机构不认可此类担保，所以未能按出资比例为湖南雅城的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。湖南雅城作为公司的控股子公司，从公司业务协同、战略实现以及公司投资收益等多角度综合分析湖南雅城的盈利能力、现金流等实际经营情况，公司为湖南雅城的融资业务提供全额担保。
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》之7.2.7条的相关规定，公司董事会就湖南雅城的少数股东无法提供同等条件同比例担保或反担保做了充分的分析、论证，并在相关公告中做了说明。
三、湖南雅城的经营情况、偿债能力分析
湖南雅城致力于高端新能源材料的研发、生产及应用，是我国锂电池正极材料前驱体磷酸铁材料龙头企业。湖南雅城主要产品为动力电池用磷酸铁、四氧化三钴、电池级氢氧化钴等锂电池正极前驱体材料，其中动力电池用磷酸铁现有产能为6万吨/年，四氧化三钴产能为8,000吨/年。湖南雅城近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,257,800,960.03 | 1,487,795,765.22 |
| 负债总额 | 931,627,134.14 | 1,050,453,596.95 |
| 净资产 | 326,173,825.89 | 437,342,168.27 |
| 营业收入 | 560,928,329.95 | 742,777,260.01 |
| 利润总额 | -364,082,229.29 | 45,984,325.62 |
| 净利润 | -307,915,155.03 | 22,544,856.77 |
在经营方面，稳步推进新项目建设，同时通过优化生产工艺、提升自动化程度、降低能耗水平、加强环保处理能力等多途径不断提质降本。价格方面，需求端受益于我国新能源汽车、储能等行业的快速发展，锂离子电池需求旺盛，磷酸铁作为锂离子电池正极材料前驱体价格快速攀升，行业持续景气。2022年为湖南雅城提供年度担保额度预计为148,100万元，主要用于磷酸铁产品的生产经营和磷酸铁新基地建设，因此湖南雅城现金流状况持续改善，盈利能力和偿债能力持续提升。在客户方面，湖南雅城主要客户为贝特瑞、北大先行、比亚迪、厦门厦钨、湖南杉杉、国轩高科等，客户实力雄厚，质量较好，预计未来可为湖南雅城提供持续稳定的订单需求。在信用方面，根据由中国人民银行征信中心出具的报告，湖南雅城近3年内均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约的情形。综上所述，湖南雅城作为公司合并报表范围内的控股子公司，经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司对其具有实际控制权，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。
四、担保风险的可控性分析
公司董事会经过综合分析认为，虽然湖南雅城的少数股东无法提供同比例担保和反担保，但公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东利益。另外，湖南雅城的经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,行业发展成上升趋势,担保风险在公司可控制的范围之内。因此同意由公司为控股子公司湖南雅城的融资提供全额担保。同时为了保护上市公司股东特别是中小股东的利益，在担保事项实际发生时，湖南雅城将为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并签署相关反担保协议。
综上所述，公司为湖南雅城向金融机构申请综合授信提供额度预计事项，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》有关的规定。公司董事会认为上述事项有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供资金保障，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。问题三：
根据你公司披露的公告，你公司为参股公司天津茂联科技股份有限公司（以下简称“天津茂联”）提供的担保额度为8.12亿元。你公司直接持有天津茂联
21.33%的股份，公司董事长刘泽刚为天津茂联法人及董事长，天津茂联为你公司关联方。请结合公司董监高及前十大股东在天津茂联的持股情况，说明你公司是否要求天津茂联其他股东提供同比例担保或反担保，如是，请结合相关股东自身的负债状况、偿债能力等，说明相关担保或反担保的有效性；如否，请详细说明原因及合理性，你公司是否采取了有利于保障上市公司股东利益的措施。
公司回复：
一、公司董监高及前十大股东在天津茂联的持股情况
截至本公告披露之日，公司董监高及前十大股东未直接持有天津茂联股权，根据天津茂联的股权结构，天津茂联第一大股东宁波源纵，第二大股东为合纵科技，公司部分董监高及前十大股东为宁波源纵的有限合伙人，宁波源纵出资结构的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 人员身份 | 出资额（万元） | 持有合伙企业份额 | 最终受益股份 | 间接持有天津茂联份额 |
| 1 | 刘泽刚 | 公司董事长、前十大股东；天津茂联董事长 | 12,031 | 13.4933% | 17.8445% | 7.01% |
| 2 | 韦强 | 公司董事、副总经理；前十大股东 | 5,110.12 | 6.8135% | 7.6028% | 2.99% |
| 3 | 张仁增 | 公司原董事（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）、前十大股东；天津茂联董事 | 2,420 | 3.2267% | 3.508% | 1.38% |
| 4 | 何昀 | 公司原董事（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）、前十大股东 | 2,200 | 2.9333% | 3.1506% | 1.24% |
| 5 | 高星 | 公司原董事（第五届董事会届满离任，尚未满12个月） | 2,090 | 2.7867% | 2.8346% | 1.11% |
| 6 | 王维平 | 公司原监事（第五届监事会届满离任，尚未满12个月） | 660 | 0.8800% | 0.8800% | 0.35% |
| 7 | 冯峥 | 公司原副总经理（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）；天津茂联董事 | 660 | 0.8800% | 0.8800% | 0.35% |
| 合计 | 25,171.12 | 35.36% | 36.70% | 14.43% | ||
注：（1）上表中“前十大股东”是指公司已披露的2021年第三季度报告中前十大股东；（2）“出资额”是指宁波源纵出商注册的认缴出资额；（3）“最终受益股份”包含上述人员在宁波源纵其他出资中认购份额后的最终受益股份。
二、其他股东提供同比例担保或反担保情况
天津茂联第一大股东宁波源纵为合伙企业，第二大股东为合纵科技，其他股东分为三类，分别为有限公司、产业投资基金、自然人。天津茂联的所有股东中，除公司和自然人外，其余均为投资公司或产业投资基金，持股比例较低，且股权比较分散。对于公司向天津茂联融资业务提供担保的事项，暂无法作出同等条件的同比例担保或反担保达成一致同意意见。
合纵科技作为天津茂联的第二大股东，从公司产业链协同、战略价值实现、实现公司长期股权投资的保值增值等多角度综合考虑，天津茂联的融资业务是支持其正常业务开展和发展的重要环节，如公司对其融资业务不提供担保可能导致天津茂联正常经营没法开展，对公司造成的综合损失更大。公司通过综合分析论证后，为其日常经营融资业务提供了全额担保。
其他股东未同比例提供担保或反担保的原因及合理性，说明如下：
1、宁波源纵及其他产业投资基金股东未同比例提供担保说明
宁波源纵的合伙人共有26名，其中包括17名自然人、合纵科技和科恒股份（上市公司）、天津信托（一家国资背景企业）及其他6家投资管理公司或合伙企
业，合伙人数量众多且各自背景、投资目的不同。宁波源纵作为投资机构，其合
伙人愿意承担投资风险，但对于非投资因素导致的风险是不愿承担的。除未对天津茂联提供担保外，宁波源纵亦从未对其他任何主体提供过担保。
除控股股东宁波源纵外，天津茂联其他产业投资基金股东均为合伙企业，合伙人构成复杂，且其他产业投资基金股东持股比例较低；另外，多数金融机构在操作时，由于合伙企业架构及不能产生稳定现金流等原因，对上述企业提供的担保也持不予认可的态度。
2、自然人股东未同比例提供担保的说明
天津茂联的自然人股东资金实力有限，其大部分股权均为与天津茂联经营活动相关事项提供了担保，在对天津茂联相关事项提供担保后，已无能力再为天津茂联的其他大额融资提供担保。另一方面，银行等信用机构对自然人担保人的信用状况、主体资格的审查、债务追偿具有一定难度，现虽然已将失信被执行名单纳入征信系统覆盖全国，但是对失信人员仍缺乏强有力的约束力，商业银行诉讼成本高且难以执行，极大影响了对失信借款人的惩戒，银行等信用机构需承担贷款追偿风险甚至损失。因此，相比于法人主体提供担保，银行等信用机构对于自然人担保较为审慎，审批流程具有较大难度。
3、天津市盛雅高新科技发展有限公司未向其他担保提供同比例担保的说明
天津市盛雅高新科技发展有限公司（以下简称“天津盛雅”）由天津茂联原总经理茹国生持股99%。公司向天津茂联提供的担保中，1项由天津盛雅向公司的担保提供反担保，反担保额度为5,000万元。天津盛雅未能够足额提供同比例担保的原因是其股权已经质押和自身经营状况不佳，无其他可担保资产和实际担保能力。
4、天津茂联其他股东未同比例提供担保的说明
综上所述，天津茂联控股股东及其他产业投资基金股东未同比例提供担保的原因主要是其作为财务投资人，不愿意承担担保风险；天津茂联的自然人股东已尽其所能，将其持有的大部分股权为天津茂联的经营活动提供了担保，再无担保能力；天津盛雅经营状况不佳，为天津茂联提供5,000万元的反担保后，无其他可担保资产和实际担保能力。
除上述原因外，多数金融机构在操作时，由于合伙企业架构及不能产生稳定现金流，对上述企业提供的担保也持不予认可态度；另外，由于对自然人担保人
的信用状况、主体资格的审查、债务追偿具有一定难度，银行等信用机构对于自然人担保较为审慎，审批流程具有较大难度。
综上所述，天津茂联其他股东未就公司向天津茂联融资业务提供担保的事项提供同比例担保或反担保。
三、公司采取的保障上市公司股东利益的措施
1、天津茂联及其关联方足额提供反担保
公司经过慎重分析、核查、讨论，公司在为天津茂联融资业务提供担保的同时，充分维护上市公司股东大利益，特别是中小股东的利益，特由宁波源纵的有限合伙人，同时也是上市公司的主要股东，为公司向天津茂联提供担保的融资事项中，提供足额的反担保。截至本公告披露日，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保额度 | 担保期限 | 反担保方 | 反担保保证方式 | 反担保额度 | 是否足额覆盖担保金额 |
| 1 | 5000 | 3年 | 天津茂联 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 2 | 5000 | 3年 | 天津茂联 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 3 | 5000 | 3年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 5000 | 是 |
| 4 | 15000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 15000 | 是 |
| 5 | 18000 | 1年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 18000 | 是 |
| 6 | 7200 | 1.5年 | 浙江盈联科技有限公司 | 连带责任保证 | 7200 | 是 |
| 7 | 4000 | 1年 | 韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 4000 | 是 |
| 8 | 10000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 10000 | 是 |
| 9 | 2000 | 1年 | 刘泽刚 | 连带责任保证 | 2000 | 是 |
| 10 | 10000 | 2年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | 连带责任保证 | 10000 | 是 |
| 合计 | 81200 | - | - | - | 81200 | - |
上述反担保对象中，部分融资业务由天津茂联及其子公司浙江盈联科技有限公司为公司提供了反担保，其余部分融资业务由宁波源纵的合伙人，同时也是上市公司主要股东刘泽刚、韦强、张仁增提供反担保。截至本公告披露之日，刘泽刚为上市公司的控股股东、实际控制人，持有127,142,120股公司股份；韦强为
上市公司持股5%以上股东,持有63,723,615股公司股份；张仁增为上市公司第四大股东，持有22,764,433股公司股份。除持有上述股票资产外，三位反担保人员还拥有房产、汽车、对外投资等个人资产。截至目前天津茂联的担保余额合计约58,574.34万元，考虑天津茂联拥有的固定资产价值、以及天津茂联融资业务大部分已提供资产抵押等因素，反担保方的偿债能力能够覆盖公司为天津茂联提供的担保金额。
2、部分已提供资产抵押
在天津茂联实际取得的银行授信额度和实际融资租赁中，部分已提供了资产抵押，风险可控。天津茂联的贷款资产抵押情况如下：
| 业务相关方 | 担保额度 （万元） | 债务余额 （万元） | 资产抵押情况 |
| 湘信融资租赁有限公司 | 5000 | 465.04 | - |
| 中关村科技租赁有限公司 | 5000 | 1581.89 | - |
| 中关村科技租赁有限公司 | 5000 | 4527.41 | - |
| 中国银行股份有限公司永康市支行 | 15000 | 15000 | 浙江盈联科技有限公司土地及建筑物抵押 |
| 中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行 | 18000 | 14000 | 天津茂联土地抵押 |
| 大连银行股份有限公司天津分行 | 7200 | 6000 | 天津茂联机器设备抵押 |
| 浦发银行天津分行 | 4000 | 4000 | |
| 中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行 | 10000 | 5000 | 天津茂联土地顺位抵押 |
| 宁夏银行股份有限公司天津分行 | 2000 | 2000 | - |
| 建发物流（青岛）有限公司 | 10000 | 6000 | - |
| 合计 | 81200 | 58574.34 | - |
3、督促天津茂联的管理团队提升经营业绩，降低担保风险
天津茂联是专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，其厂区占地约450亩，具备年产10,000吨钴金属量产品、25,000吨铜金属量产品、15,000吨镍金属量产品的生产能力。经过2021年的技术研发和生产改造，天津茂联生产线可以同时处理KCM铜钴合金、海外硫化铜钴矿和国内含钴废料等原料，实现60%依赖国内原料，40%依赖海外硫化铜钴矿和KCM的铜钴合金；同时，天津茂联利用建发集团的信用做供应链融资，保证每月1000金吨左右的硫酸镍产线的原
料供应。2022年公司将督促天津茂联的管理团队，提高天津茂联镍钴产线的产能利用率，实现年度计划每月500金吨钴产品和1000金吨镍产品的生产和销售；加大海外赞比亚项目铜精矿冶炼项目的生产和销售，尽快实现铜钴冶炼的稳定生产，保证天津茂联经营进入稳定增长期。
4、持续关注天津茂联的运营情况，必要时采取保护性措施
上市公司将持续关注被担保人的经营情况、财务状况、及偿债能力，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司及时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会将及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
问题四：
请你公司结合上述控、参股公司其他股东提供同比例担保或反担保情况，说明你公司上述对外担保是否符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，是否存在向上市公司实际控制人、大股东、董监高及其关联人违规提供担保、变相输送利益的情形。
公司回复：
1、控股公司湖南雅城其他股东提供担或反担保情况
截至本公告披露日，湖南雅城的股权分布情况为：公司持有其71.20%的股权，华友钴业持有其10.56%的股权，华友控股持有其5.28%，青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）持有其5.08%的股权、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）持有其1.38%的股权、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）持有其1.91%的股权、青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）持有其4.59%的股权，持股比例较少，且是公司继2021年8月与华友控股签署战略合作协议后具体合作的落地，华友控股和华友钴业通过入股湖南雅城作为切入点，在产业链及资本市场合作、业务交流等方面进行优势互补、资源共享、共同发展，华友钴业和华友控股入股湖南雅城，主要是为了开展更多的业务合作。同时，受对外担保相关规则、内部审批等限制
未能按出资比例为湖南雅城的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，合伙人员较多，达成一致意见实操中存在困难，以及相关主体履约能力不足或者个人资信核查困难，无法对湖南雅城按出资比例提供同等条件担保或反担保。同时，合伙企业属轻资产企业，部分金融机构不认可此类担保，所以未能按出资比例为湖南雅城的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。但湖南雅城作为公司的控股子公司，从公司业务协同、战略实现以及公司投资收益等多角度综合分析湖南雅城的盈利能力、现金流等实际经营情况，以及业务发展的需要，由公司为控股子公司湖南雅城的融资提供全额担保，同时为了保护上市公司股东特别是中小股东的利益，在担保事项实际发生时，湖南雅城将为公司提供与担保金额相同的足额连带责任保证反担保并签署相关反担保协议。
2、参股公司天津茂联其他股东提供担或反担保情况
公司为参股公司天津茂联提供的担保，均提供了足额的反担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保期限 | 反担保方 |
| 1 | 公司 | 天津茂联 | 5000 | 3年 | 天津茂联 |
| 2 | 5000 | 3年 | 天津茂联 | ||
| 3 | 5000 | 3年 | 刘泽刚 | ||
| 4 | 15000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||
| 5 | 18000 | 1年 | 刘泽刚 | ||
| 6 | 7200 | 1.5年 | 浙江盈联科技有限公司 | ||
| 7 | 4000 | 1年 | 韦强、张仁增 | ||
| 8 | 10000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||
| 9 | 2000 | 1年 | 刘泽刚 | ||
| 10 | 10000 | 2年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 | ||
| 合计 | - | - | 81200 | - | - |
天津茂联的他股东虽未提供同比例担保，但上市公司的控股股东、实际控制
人、上市公司其他大股东及创始人均提供了足额的反担保。
通过本公告中对问题一、问题二、问题三、问题四的相关回复内容，公司为控股子公司湖南雅城、参股公司天津茂联提供的担保，均按《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，严格履行了审议程序，为天津茂联对外担保均有足额反担保，且反担保方具有反担保能力，保荐机构对关联担保发表了核查意见，关联股东已在会议中回避表决，公司及时对外披露了担保事宜的审议及进展情况，认真和及时地履行信息披露义务。被担保方均不存在未及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务，公司不存在向上市公司实际控制人、大股东、董监高及其关联人违规提供担保、变相输送利益的情形。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2022年3月30日