证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-028
新城控股集团股份有限公司关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司下属子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟就已售面积达到项目总可售面积90%的12个共同投资项目公司进行同比例减资，公司下属子公司的总减资金额为人民币30.71亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。
? 过去12个月，公司与同一关联人发生的需累计计算的关联交易共5笔，金额合计约为201,840万元，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
? 本事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案。
目前，由公司子公司与上海万圣共同投资的12个项目的已售面积达到项目总可
售面积的90%
，项目公司的资金需求逐步下降。为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，公司子公司及上海万圣拟就前述12个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司的总减资金额为人民币30.71亿元，上海万圣的总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，此次双方同比例减资构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：吕小平
6、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
8、2021年末/年度主要财务指标（单位：万元，未经审计）
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 261,262 | 60,432 | - | 54,240 |
已售面积达到项目总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。
三、拟减资项目公司基本情况及减资内容
公司子公司及上海万圣拟对12个共同投资项目公司进行同比例减资（具体减资项目情况请见附表），公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币30.71亿元；上海万圣按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.21亿元；本次减资交易定价公平合理。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。
四、关联交易对公司的影响及风险分析
本次减资系公司及关联方根据房地产项目开发周期、自身经营情况及未来资金需求所作出的决定，可进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率。双方以现金方式同比例减资，公平对等，本次减资不会改变标的公司的股权结构和股东持股比例，不会对标的公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。
公司第三届董事会第七次会议在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决，本议案由4名非关联董事表决通过。
公司独立董事已事前认可该项关联交易并发表独立意见认为：本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司子公司及上海万圣就共同投资项目进行同比例减资，将有效提高各方股东的资金使用效率。本次交易公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司2022年第一次临时股东大会授权，新城发展及其关联方可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至目前，上述借款余额为等额人民币92.86亿元。
除上述交易外，过去12个月，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
4、审计委员会书面审核意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月三十一日
附件：
拟减资项目公司基本情况及减资内容
单位：万元
| 序号 | 项目 公司 | 注册地址及 成立日期 | 主营 业务 | 项目情况 | 减资前注册资本 | 减资前股东及持股比例 | 减资后注册资本 | 减资后股东及持股比例 | 主要财务指标 2021年12月31日及2021年度 （未经审计） | 主要财务指标 2022年2月28日及2022年1-2月 （未经审计） |
| 1 | 天津新城悦弘房地产开发有限公司 | 天津市 2019/03/07 | 房地产开发经营 | 项目位于天津市北辰区永兴道与佳安路交口，出让面积69,359.5㎡，规划用途为城镇住宅用地，容积率1.52。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,000.00 | 1、新城控股集团股份有限公司，51% 2、天津新城亿隆房地产开发有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、新城控股集团股份有限公司，51% 2、天津新城亿隆房地产开发有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产69,120.89 净资产17,168.26 营业收入98,942.18 净利润5,108.79 | 总资产66,081.09 净资产16,818.98 营业收入2,971.90 净利润-349.28 |
| 2 | 盐城新城亿佳房地产开发有限公司 | 盐城市 建湖县 2018/04/18 | 房地产开发经营 | 项目位于建湖县城南初中西侧、严桥路南侧地块，出让面积75,950㎡，规划用途为商住用地，容积率1.89。项目已进入尾盘销售阶段。 | 38,800.00 | 1、常州新城房产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、常州新城房产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产112,694.49 净资产28,578.46 营业收入2,422.96 净利润-7,338.89 | 总资产108,080.72 净资产28,491.65 营业收入114.78 净利润-86.81 |
| 3 | 仁寿亿辉房地产开发有限公司 | 眉山市 仁寿县 2018/02/02 | 房地产开发经营 | 项目位于兴盛镇五星社区，出让面积33,489㎡，规划用途为城镇住宅用地、批复零售用地，容积率2.2。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,500.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产22,386.22 净资产15,306.19 营业收入7,863.81 净利润-3,350.73 | 总资产22,829.02 净资产15,299.35 营业收入80.81 净利润-6.84 |
| 4 | 淮安新城亿祥房地产开发有 | 淮安市 2018/05/09 | 房地产开发经营 | 项目位于金湖县人民南路西侧、建业路南侧，出让面积92,915㎡，规划用途为其他商品住房用地，容积率2。项目已进 | 3,430.00 美元 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，51% 2、香港鼎佳发展 | 14.96 美元2 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，51% 2、香港鼎佳发展 | 总资产93,169.72 净资产31,909.29 营业收入171.50 净利润-123.11 | 总资产94,134.54 净资产31,838.68 营业收入0.00 净利润-70.61 |
根据历史加权平均汇率折算，等于人民币100.00万元。
| 限公司 | 入尾盘销售阶段。 | 有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | |||||||
| 5 | 常州新城亿瑞房地产开发有限公司 | 常州市 2018/05/21 | 房地产开发经营 | 项目位于武进区延政大道南侧，牛溪路西侧，出让面积65,474㎡，规划用途为开发建设，容积率2.2。项目已清盘。 | 55,132.00 | 1、常州新城宏业房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、常州新城宏业房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产124,063.38 净资产63,465.87 营业收入248.64 净利润5.82 | 总资产123,564.42 净资产63,465.73 营业收入0.00 净利润-0.14 |
| 6 | 邛崃亿睿房地产开发有限公司 | 邛崃市 2018/04/20 | 房地产开发经营 | 项目1位于成都市邛崃市临邛街道办拱辰路南侧，出让面积57，439.72㎡，规划用途为城镇住宅用地、商服用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 项目2位于成都市邛崃市临邛街道办拱辰路北侧、北坛街东侧，出让面积69,719.42㎡，规划用途为商业、住宅，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 61,250.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产144,942.90 净资产49,139.95 营业收入132,291.08 净利润-14,872.38 | 总资产148,260.86 净资产46,814.97 营业收入176.87 净利润-2,324.98 |
| 7 | 合肥新城亿瑞房地产有限公司 | 合肥市 长丰县 2018/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于合肥市长丰县岗集镇朝阳路以西，育才路以北，出让面积69,878㎡，规划用途为居住用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 50,885.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产153,236.14 净资产44,896.35 营业收入78,089.81 净利润547.40 | 总资产152,916.36 净资产44,854.43 营业收入1,115.68 净利润-41.92 |
| 8 | 长葛市新城亿晟房地产开发有限公司 | 长葛市 2018/07/30 | 房地产开发经营 | 项目位于长葛市解放路南小洪河西，出让面积64,062.69㎡，规划用途为住宅，容积率3.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 20,024.54 | 1、郑州新城创恒房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州新城创恒房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 净资产18,276.26 营业收入2,929.82 净利润-3,518.05 | 总资产82,565.8 净资产18,016.41 营业收入393.1 净利润-259.85 |
| 9 | 巩义市悦宸置业有限公司 | 郑州市 巩义市 2019/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于巩义市中原西路南、杜甫路派出所东南，出让面积50,086.41㎡，规划用途为居住用地，容积率1.999。项目已进入尾盘销售阶段。 | 9,024.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产90,575.79 净资产6,780.12 营业收入0.00 净利润-3,150.31 | 总资产94,481.25 净资产6,723.57 营业收入0.00 净利润-56.55 |
| 10 | 巩义市悦晟置业有限公司 | 郑州市 巩义市 2019/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于巩义市洛神路东、石河路北，出让面积69,628.96㎡，规划用途为居住用地，容积率1.999。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,000.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产168,969.31 净资产10,853.87 营业收入0.00 净利润-3,395.34 | 总资产169,378.04 净资产10,572.4 营业收入0.00 净利润-281.47 |
| 11 | 宝应亿盛房地产开发有限公司 | 扬州市 宝应县 2018/03/05 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 项目位于扬州市宝应县淮江大道东侧、疏港路南侧，出让面积183,220㎡，规划用途为城镇住宅用地、商服用地，容积率1.5。项目已进入尾盘销售阶段。 | 39,808.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 2,000.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产316,605.69 净资产52,498.11 营业收入74,545.36 净利润9,935.1 | 总资产316,932.57 净资产52,359.95 营业收入1,145.46 净利润-138.16 |
| 12 | 盐城新 | 盐城市 2018/03/21 | 房地 | 项目位于盐城市盐都区海洋路 | 46,940.00 | 1、新城控股集团 | 2,000.00 | 1、新城控股集团 | 总资产408,786.82 | 总资产203,424.87 |
| 城亿博房地产开发有限公司 | 产开发经营、房屋租赁 | 与开创路交叉口，出让面积138,103㎡，规划用途为综合体，容积率2.02。项目已进入尾盘销售阶段。 | 企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 营业收入5,090.48 净利润2,021.18 | 净资产50,483.96 营业收入60.04 净利润-356.13 |