证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-022
新城控股集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第七次会议于2022年3月29日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2022年3月19日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，本次计提各类资产减值准
备共计5,404,469,306元，其中：计提坏账准备合计553,942,988元、计提存货跌价准备合计4,850,526,318元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024号）。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年年度报告全文及其摘要》。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年年度报告》《新城控股2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2021年度审计工作的总结报告》。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并拟提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为12,598,086,046元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,695,121,924元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整
体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-026号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年度内部控制评价报告》。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度可持续发展报告》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年度可持续发展报告》。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。截至2021年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为807.04亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为697.63亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为109.41亿元。
为满足公司经营需求，结合公司2021年度担保情况，2022年度，预计在2021年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度1,030亿元，对合联营公司净增加担保额度250亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 2021年末担保余额 | 2022年净增加担保额度 |
| 资产负债率为70%以上的子公司 | 572.69 | 780.00 |
| 资产负债率低于70%的子公司 | 124.94 | 250.00 |
| 资产负债率为70%以上的合联营公司 | 83.56 | 140.00 |
| 资产负债率低于70%的合联营公司 | 25.85 | 110.00 |
| 合计 | 807.04 | 1,280.00 |
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2022年年度担保计划的公告》（公告编号：2022-027号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度投资计划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会拟提请股东大会授权公司在500亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2022年度房地产投资总额为不超过500亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2022年度新设的合并报表
范围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的2022年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案》。
同意公司子公司及上海新城万圣企业管理有限公司对已售面积达到项目总可售面积90%的12个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币30.71亿元；上海新城万圣企业管理有限公司按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》（公告编号：2022-028号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意对共计371.82万份股票期权予以注销，对共计305.07万股限制性股票予以回购注销：
1、鉴于公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，同意对首次授予股票期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权进行注销；对首次授予限制性股票第三批解除限售的
261.72万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为9.95元/股和12.23元/股。
2、鉴于有2名激励对象于首次授予股票期权第二个行权期批量行权时自愿放弃行权，同意对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权进行注销。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-029号）。
本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-30号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>等制度的议案》。
根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。
修订后的制度全文公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。
根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《董事会审计委员会工作条例》。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
1、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
2、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
5、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、
还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
5、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及转让有关的其他具体事项。
6、办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展直接融资工作的议案》。
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币300亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
（一）融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币300亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
（二）授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。
截至2021年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司
控股项目公司以及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为435.93亿元。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，董事会拟提请股东大会授权公司在上述2021年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即177.93亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即59.31亿元；在前述额度内，资金可以滚动使用。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于提供财务资助的公告》（公告编号：2022-31号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金回购公司股份。本次预计回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
本次回购后的股份将予以注销，减少公司注册资本。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-32号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份事宜的议案》。
为了配合公司回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满。
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、根据相关法律、法规规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、根据实际回购、注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的制度及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报等。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月三十一日