新城控股集团股份有限公司 关联交易管理制度
新城控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
二○二二年三月
新城控股集团股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联人及关联交易 ...... 1
第三章 关联交易的决策程序 ...... 3
第四章 关联交易决策程序的豁免 ...... 9
第五章 附 则 ...... 10
新城控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所自律规则和《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。
第二章 关联人及关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、、兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一） 租入或租出资产；
（十二） 委托或者受托管理资产和业务；
（十三） 赠与或受赠资产；
（十四） 债权、债务重组；
（十五） 签订许可使用协议；
（十六） 转让或受让研发项目；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司关联交易（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）的审批权限划分如下：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议；
（二） 公司与关联人发生的交易金额在1800万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值3%以上的关联交易，由董事会审议；
（三） 除需经公司股东大会或董事会审议、批准以外的公司关联交易事项，由董事长审核、批准。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》等的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 本制度第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人（或者其他组织）、交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十六条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十八条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易的，还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条的相关规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十二条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条的规定。
第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。第二十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十二条规定的股东大会审议标准：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议。
公司已经按照股东大会审议标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第十一条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司拟出资额达到应由股东大会审议的关联交易的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
第五章 附 则
第三十五条 在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”含本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、自律监管规则及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十八条 本制度的修改由股东大会批准。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。