华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定，就公司第五届董事会第十七次会议审议的关于公司2022年度日常关联交易所涉及事项进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、预计2022年度日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，预计2022年度广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司拟与中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易及因2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后与遗留业务相关的关联交易总计不超过4,444.72万元。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
公司2022年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产生的关联交易定价原则按2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格。交易内容及金额详见下表：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （含税，万元） | 2022年截至董事会决议公告日已发生金额（含税，万元） |
| 向关联方出租资产 | 创尔特智能家居 | 出租办公区、厂房、宿舍 | 参照市场价格 | 2,863.29 | 715.82 |
| 向关联方采购原材料 | 创尔特智能家居 | 采购产品 | 参照市场价格 | 1,531.43 | 37.94 |
| 向关联方提供劳务 | 创尔特智能家居 | 提供售后服务 | 参照市场价格 | 50.00 | - |
| 合计 | 4,444.72 | 753.76 | |||
2022年向关联方采购商品和提供售后服务等交易均为2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。与关联方签订的租赁协议租赁期均为两年，有效期至2023年12月31日，计入2022年关联交易额度的为一年费用。
二、2021年度关联交易实际发生情况
2021年度公司与上述关联方之间发生的日常关联交易具体如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 上年实际发生情况 | ||||
| 实际发生金额(含税，万元) | 预计金额 (含税，万元) | 占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |||
| 向关联方出租资产 | 长青热能科技 | 出租办公区、厂房 | 1,242.65 | 1,355.62 | 43% | -8% | 详见2021年3月31日四大报、巨潮网披露的《2021年度关联交易公告》 |
| 创尔特智能家居 | 出租办公区、仓库 | 55.30 | 60.33 | 2% | -8% | ||
| 骏伟电器 | 出租办公区、厂房、宿舍 | 1,358.31 | 1,480.53 | 47% | -8% | ||
| 长青香港发展 | 出租办公区 | 21.51万港元（折合人民币17.60万元 | 23.47万港元 （折合人民币19.75万元） | 1% | -10% | ||
| 创尔特智能家居（中山）有限公司 | 出租办公区 | 3.26 | 5.58 | 0.1% | -42% | ||
| 小计 | 2,677.12 | 2,921.81 | 93% | -8% | |||
| 向关联方采购服务 | 长青热能 科技 | 采购水电气等综合服务 | 114.58 | 200.00 | 100% | -43% | 详见2021年3月31日四大报、巨潮网披露的《2021年度关联 |
| 北京天清源工程技术有限公司 | 采购技术咨询服务 | 761.85 | 1,000.00 | 14% | -24% | ||
| 小计 | 876.43 | 1,200.00 | 16% | -27% | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 上年实际发生情况 | ||||
| 实际发生金额(含税，万元) | 预计金额 (含税，万元) | 占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |||
| 向关联方采购原材料 | 创尔特智能家居 | 采购产品 | -7.29 | 5,000.00 | 100% | -100% | 交易公告》 |
| 长青香港发展 | 采购产品 | 1,535.07 | 550万美元 （折合人民币3,595.68万元） | 100% | -57% | ||
| 创尔特智能家居（中山）有限公司 | 采购产品 | - | 1.50 | 100% | -100% | ||
| 小计 | 1,527.78 | 8,597.18 | 100% | -82% | |||
| 向关联方提供担保 | 长青热能 科技 | 提供担保 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100% | 0 | |
| 合计 | 25,081.33 | 32,718.99 | 83% | -23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、2021年预计发生的“向关联方采购原材料（创尔特智能家居）”是2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。其实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户因受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2021年度未发生采购。（实际发生额为负数是由于遗留业务而产生的退货金额） 2、2021年向关联方出租资产实际发生金额少于预计发生金额，主要由于预计金额按全年12个月计算，而实际按关联方（即被出售标的）从2021年2月1日起不再列入公司合并报表范围内时计算，即实际发生额按11个月计算。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，我们发现公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联方开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户因受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2021年度未发生采购。（2）2021年向关联方出租资产实际发生金额少于预计发生金额，主要由于预计金额按全年12个月计算，而实际按关联方（即被出售标的）与公司关联关系发生日（2021年2月1日）起计算，即实际发生额按11个月计算。 因此，我们同意2022年度关联交易议案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。 | ||||||
三、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中山市创尔特智能家居科技有限公司法定代表人：麦正辉注册资本：5000万元经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
（二）关联方最近一期财务数据（未经审计）
截至2021年12月31日，创尔特智能家居总资产54,572,106.16元，净资产47,373,987.95元，2021年度营业收入31,189,530.32元，净利润4,556,302.59元。
（三）关联方与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人麦正辉是创尔特智能家居的法定代表人，为《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系。
（四）履约能力分析
创尔特智能家居发展经营情况正常，以往履约情况良好。公司与上述公司的关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易的定价原则
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与创尔特智能家居的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司与创尔特智能家居签署交易合同。
四、本次交易对公司的影响
（一）公司或子公司与创尔特智能家居发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）根据有关规定，本次日常关联交易事项尚需公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年3月29日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《2022年度关联交易议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本事项尚需经过股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、关于2022年度关联交易议案的事前认可意见
经核查，公司2022年度日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所
的有关规定。独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、关于公司2022年度关联交易议案的独立意见
独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。经核查，独立董事发现公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，独立董事认为主要原因是：（1）部分与关联方开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户因受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2021年度未发生采购。（实际发生额为负数是由于遗留业务而产生的退货）；（2）2021年向关联方出租资产实际发生金额少于预计发生金额，主要由于预计金额按全年12个月计算，而实际按关联方（即被出售标的）从2021年2月1日起不再列入公司合并报表范围内时计算，即实际发生额按11个月计算。
因此，独立董事同意2022年度关联交易议案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议程序
公司于2022年3月29日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过了《2022年度关联交易议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司2022年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 林俊健
华泰联合证券有限责任公司2022年3月30日