广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第五届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：
经核查，2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
公司2021年度除为纳入合并范围子公司提供担保外，不存在对外担保的情况。公司按照《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司对全资及控股子公司的担保余额均未逾期。报告期，公司对外担保按规定及时履行了信息披露义务，没有违规担保的情况发生。
我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、关于公司2021年度利润分配议案的独立意见
经审核，我们认为：由于受雄安新区新出台的能源相关规划的影响需终止雄县热电项目并计提大额资产减值损失，及煤炭价格大幅上涨、生物质燃料成本上涨等因素影响，
公司2021年度业绩亏损，不符合进行利润分配的条件；且公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37%，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，为此公司拟不对2021年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》、《分红管理制度》、《股东分红回报规划（2019-2021年）》的相关规定。我们同意董事会提出的利润分配议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《募集资金管理制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。
我们认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司2021年度对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
四、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关法规在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
五、关于公司2022年度关联交易议案的独立意见
本次关联交易经公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决。
我们认为：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公
平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。经核查，我们发现公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联人开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户因受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2021年度未发生采购；（2）2021年向关联人出租资产实际发生金额少于预计发生金额，主要由于预计金额按全年12个月计算，而实际按关联方（即被出售标的）与公司关联关系发生日（2021年2月1日）起计算，即实际发生额按11个月计算。
因此，我们同意2022年度关联交易议案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于续聘2022年度审计机构议案的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们认为：本次拟续聘的审计机构诚信状况良好，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求。本次续聘2022年度审计机构有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会本次续聘公司财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬议案的独立意见
经核查，公司董事、高级管理人员2022年度薪酬议案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意董事、高级管理人员2022年度薪酬议案，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于股东分红回报规划（2022-2024年）议案的独立意见
公司本次股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。我们同意公司董事会此次制定的《股东分红回报规划（2022-2024年）》，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见签署页）
全体独立董事签字：
| 谭嘉因 | 包强 | |