晋西车轴股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
经公司董事会提名，公司于2022年3月29日召开2022年第一次临时股东大会，选举姚小民、张鸿儒、刘维为公司第七届董事会独立董事。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
姚小民:男，汉族，58岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
李 刚：男，汉族，57岁，北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律师事务所主任，晋西车轴独立董事。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、执委会主任。
张鸿儒：男，汉族，58岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
刘 维：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、天合光能股份有限公司独立董事、晋西车轴独立董事。
（三）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共召开11次董事会、4次股东大会。我们充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚小民 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 |
| 李 刚 | 11 | 9 | 2 | 0 | 1 |
| 张鸿儒 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开10次会议，其中战略决策委员会2次会议，审计委员会6次会议，薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会1次会议。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，
我们对提请董事会审议的3项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，这3项关联交易分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务、2021年度日常关联交易、公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理授信业务提供担保，及为子公司向交通银行山西省分行申请综合授信业务提供担保均是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方
的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司将部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，公司董事候选人的提名和决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意其薪酬。
（五）计提资产减值准备事项
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2021年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案符合监管部门相关要求及公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
公司一贯重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的30%。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告55份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
（十一）关于处置公司包头装备制造产业园区资产的独立意见
公司对位于包头市青山区装备制造产业园区内的土地使用权以及附着于园区土地上的房屋及建筑物进行资产处置，有利于公司降低运营成本和经营风险，优化资产结构，提升经营效率，符合公司战略发展规划布局和经营发展需要。本次资产处置决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，预计不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，符
合全体股东和公司利益。
（十二）关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求，对会计政策进行变更，变更后的会计政策不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（十三）关于注销部分募集资金专户的独立意见
经对相关材料进行审核，截止2020年12月31日，晋西装备制造有限责任公司募集资金投资项目专项账户存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，该募集资金专户将不再使用。公司注销该募集资金专户，有利于公司账户管理，降低账户维护成本。该事项未损害公司及全体股东的合法利益，符合有关法律、法规、公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司注销部分募集资金专户。
四、总体评价和建议
2021年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，审慎履行职责，参与公司重大事项的决策，并就相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。