证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2022-027
晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责
任公司签订日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。
? 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西集团签订的原关联交易协议即将满3年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订日常关联交易协议。
由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内晋西装备与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
晋西工业集团有限责任公司企业性质：有限责任公司法定代表人：杨万林注册资本：202,272.73万元住所：太原市和平北路北巷5号经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
晋西集团主要财务数据：2021年末总资产1,235,188万元，所有者权益412,003万元。2021年度营业收入1,020,750万元，净利润28,767万元（未经审计）。
(四)履约能力分析
晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
晋西装备因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西装备提供理化计量服务。
四、关联交易协议的主要条款
第一条 理化计量服务
1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。
2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。
3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。
4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。
第二条 定价原则及说明
甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。
第三条 计价方式调整及结算
本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。
本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。
第四条 以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。第五条 履行期、地点
1.本协议履行期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。
2.本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。
3.协议履行地为甲方所在地。
第六条 违约责任
1.若甲方工作失误给乙方造成损失，乙方有权追究责任。
2.乙方未及时足额支付费用的，每逾期一周应承担协议总价款1%的违约金。
3.协议生效后，乙方因自身原因要求终止或解除协议的，需向甲方支付协议总价款1%的违约金，并赔偿甲方相应损失。
第七条 争议解决办法
在协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，依法向协议履行地人民法院提起诉讼。
第八条 其他
本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。
五、交易目的和对公司的影响
(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西装备与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西装备开展正常的生产经营活动。
（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于2022年3月30日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事
杨万林、刘铁、张国平、周海红对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西装备与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议
2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议
3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认
可意见和独立意见
4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇二二年三月三十一日