东风汽车股份有限公司独立董事2021年度述职报告2021年度，作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入工厂考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张敦力：1997年至今在中南财经政法大学任教，现任中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院院长。2017年10月至2020年9月任湖北银行独立董事，2018年1月至今任深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事，2020年9月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。
秦志华：博士，教授，博士生导师。1987年至今在中国人民大学任教，现任中国人民大学企业管理哲学研究中心副主任。2018年至今任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，2020年9月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。
张国明：历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展公司副总经理、香港天和资产管理公司执行董事。2001年至今任上海诺
诚投资管理有限公司董事长，2013年至今任上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，2019年至今任上海瞬通信息科技有限公司董事长，2020年9月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。
2、关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共举行了8次董事会会议和3次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。会议召开前，在公司经理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需的信息和资料，并认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。我们充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议或意见，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。2021年度，我们对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。在出席董事会专业委员会时，我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极了作用。
2021年度出席董事会及股东大会的情况如下：
1、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 张敦力 | 8次 | 8次 | 0次 | 0次 |
| 秦志华 | 8次 | 8次 | 0次 | 0次 |
| 张国明 | 8次 | 8次 | 0次 | 0次 |
2021年董事会审计委员召开4次会议、薪酬委员会召开1次会议，我们均出席了上述会议，并在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见或建议。
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 2020年年度股东大会 | 2020第一次临时股东大会 | 2020第二次临时股东大会 |
| 张敦力 | √ | √ | |
| 秦志华 | √ | √ | |
| 张国明 | √ | √ |
（二）现场考察情况
为充分了解公司的生产运营情况，提高决策科学性，我们在2021
年对公司襄阳制造单元进行了现场考察调研，并现场听取了公司层对公司经营情况的汇报，还和相关部门进行了有关工作情况了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在2020年年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，与公司管理层沟通公司2020年度的生产经营情况。在年报审计过程中与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司2020年年度报告的如期披露。
我们作为独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，与我们进行积极的沟通，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其注意说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2021年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司本年度对外担保情况发表了如下意见：“公司不存在以往年度担保责任延续到本年度的对外担保事项，不存在本年度新增的对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，维护了公司及公司中小股东的利益。”
本年度内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
（三） 募集资金的使用情况
本年度内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
本年度公司未发布业绩报告和业绩快报。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
本年度内，公司未发生更换会计师事务所的情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》：拟按照2020年末总股本2,000,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.831元（含税），合计派发现金16,620万元。针对该利润分配预案，我们发表独立意见如下：
“我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响，同意该利润分配预案。”
该利润分配方案已经公司2020年年度股东大会审议通过并于2020年度实施完毕。此次利润分配金额占公司2020年度合并会计报表中归属于上市公司股东净利润的30.03%。
2021年7月，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司2021年—2023年股东回报规划》，明确了近三年股东回报的具体规
划。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。公司及控股股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（八） 信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告4份，临时公告44份。公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，按照真实、准确、及时、完整、公平的原则履行了信息披露义务。
（九） 内部控制的执行情况
2021年3月，公司董事会审议通过了《2020年度内部控制评价报告的议案》，说明了内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展了对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。2020年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。
我们对公司2021年度内控内审工作计划进行了审议，对公司内控
中存在的问题提出了改进意见。报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作。公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬管理委员会，我们在这两个委员会中均担任了职务。我们按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，利用各自的专业知识和经验，充分发挥独立作用，参与公司重大事项的决策，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及全体股东的合法权益。2022年度，我们将继续严格遵照相关法律、法规的要求，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，坚持独立客观的判断原则，为董事会决策提供更加专业的、有建设性的建议和意见，优化公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
独立董事：张敦力、秦志华、张国明
2022年3月29日