证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-057
江苏德源药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
一、本次回购价格调整原因
公司于2022年3月29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，将对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计35,500股限制性股票予以回购注销。
公司于2022年3月29日分别召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年利润分配的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《江苏德源药业股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票的价格是否需进行相应的调整，与公司2021年利润分配密切相关。现公司根据《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对公司本次回购价格进行明确。
二、本次回购价格调整说明
根据《激励计划》关于限制性股票回购价格确定及调整方法的相关规定：“（一）限制性股票完成股份登记时，回购价格等于授予价格。（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整”。即公司对本次回购价格明确如下：
（一）公司实施2021年利润分配前，本次回购价格等于授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息。
（二）公司实施2021年利润分配后，本次回购价格根据《激励计划》的相关规定予以调整，因派息回购价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）×（1+r×D÷365）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
根据上述公式，本次激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股加上同期银行存款利息调整为10.45元/股加上同期银行存款利息。
三、本次回购价格的调整对公司的影响
本次回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
鉴于公司拟实施2021年利润分配，公司董事会根据《激励计划》的相关规定，对利润分配前后的回购价格进行明确，分配前的回购价格等于授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息，分配后经调整的回购价格为10.45元/股加上同期银行存款利息。上述回购价格的调整不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次激励计划的限制性股票回购价格的调整事项。
五、律师意见
经核查，国浩（南京）律师事务所的律师认为，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进行信息披露，公司本次回购注销事项尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
六、保荐机构意见
经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整2021年限制性股票回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项尚需按照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《江苏德源药业股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；
《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年3月30日