证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-056
江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日分别召开三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，将对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股予以回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股。
公司分别于2021年5月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售条件的达成情况及可解除限售的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回购、注销等事宜，故公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，办理回购注销2021年限制性股票事宜，无需提交公司股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
简称《激励计划》）第十二章规定：“激励对象主动离职、劳动合同到期不续签或触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销”。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因主动离职，已不符合激励条件，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股予以回购注销。
三、 回购基本情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名激励对象离职，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，办理回购注销相关事项，具体情况如下：
（1）回购注销对象：核心员工范磊、核心员工李涛；
（2）回购注销数量：35,500；
（3）回购注销数量占公司总股本：0.05%；
（4）回购注销价格：鉴于公司拟实施2021年利润分配，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。如回购注销于前述利润分配前，则回购价格为10.75元/股加上同期银行存款利息，如回购注销于前述利润分配后，则回购价格调整为10.45元/股加上同期银行存款利息，具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2022-057。
（5）回购注销资金金额：根据上述（4）回购注销价格计算，具体金额与公司实施2021年权益分派、办理2021年限制性股票回购注销的进展相关。
（6）回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 范磊 | 行政管理人员 | 22,000 | 0 | 0.78% |
| 2 | 李涛 | 产品研发人员 | 13,500 | 0 | 0.48% |
| 核心员工小计 | 35,500 | 0 | 1.26% | ||
| 合计 | 35,500 | 0 | 1.26% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 21,407,056 | 32.79% | 21,371,556 | 32.75% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 43,878,944 | 67.21% | 43,878,944 | 67.25% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 65,286,000 | 100% | 65,250,500 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人
通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议决议相关事项的独立意见》；《江苏德源药业监事会关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》；
《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年3月30日