第一条 为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责根据公司章程对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确认并向董事会提出建议。
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 公司设立提名委员会的日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查确认并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,对公司的董事、高级管理人员的条件、选择程序和任职期限提出建议,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会实行不定期会议制度。会议由董事会秘书或日常办事机构于会议召开前通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯或其他便捷高效的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
宇通重工股份有限公司董事会
2022年3月