宇通重工股份有限公司核心人员薪酬考核及激励管理办法
第一章 总则第一条 为了推进宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，建立科学、有效的激励和约束机制，促进企业健康发展，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》，制定本办法。第二条 本办法适用对象包括公司董事、监事、高级管理人员及对公司发展做出贡献的人员。
第二章 董事、监事津贴第三条 董事、监事的津贴标准如下：
（一）独立董事津贴为每年人民币16万元；
（二）非独立董事津贴为每年人民币5万元；
（三）监事津贴为每年人民币4万元。
非独立董事、监事兼任公司其他职务时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定另外发放相应工资报酬。第四条 公司发放的津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
第五条 董事、监事津贴自股东大会选举当日起算。
第六条 公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第七条 非独立董事、监事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。第八条 公司董事会薪酬与考核委员会可根据履职考核情况对董事会、监事会成员的实发津贴进行调整。
第九条 为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经董事会或监事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第三章 高级管理人员薪酬
第十条 高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；
（四）坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；
（五）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员和员工之间的利益关系和谐的原则。
第十一条 薪酬与考核委员会的工作主要包括以下内容：
（一）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬与考核水平，对公司制定的薪酬与考核计划或方案提出建议；
（二）薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬标准和绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其年度绩效考评进行监督；
（四）负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 高级管理人员绩效考核以企业经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度生产、经营、基建计划和高级管理人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核，并根据考核结果确定高级管理人员的薪
酬。第十三条 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬根据高级管理人员所任职位的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订。
高级管理人员的薪酬方案根据公司的薪酬政策制定和发放，每年经董事会薪酬与考核委员会审核后报年度董事会审议。
第十四条 按照董事会审议通过的年度目标，作为公司管理团队的整体业绩考核标准，得分80分（含）以上为合格。具体指标如下：
| 序号 | 考核项目 | 考核标准 | 基准分值 |
| 1 | 销量 | 以董事会审议通过的年度目标为准 | 20 |
| 2 | 营业收入 | 以董事会审议通过的年度目标为准 | 20 |
| 3 | 净利润 | 以董事会审议通过的年度目标为准 | 20 |
| 4 | 毛利率 | 以董事会审议通过的年度目标为准 | 20 |
| 5 | 其他重点工作 | 以董事会审议通过的年度重点工作为准 | 20 |
| 合计 | 100 | ||
其中总经理适用于整体业绩考核标准，其他高级管理人员由总经理根据其工作职责制定考核标准，得分80分（含）以上为合格。由董事长与总经理协商，根据高级管理人员年度绩效考核情况发放绩效薪酬，绩效考核成绩不合格时不予发放。
第十五条 高级管理人员任双重以上职务（不含董事、监事）的，只按最高职务计算薪酬，原则不发放兼任职务薪酬。
第十六条 高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司代扣代缴。
第十七条 高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到自律监管措施、纪律处分或行政处罚的；
（二）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反公司规章制度，受到公司内部处分的；
（五）其他违反有关法律法规，给公司造成不当损害的。第十八条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。第十九条 高级管理人员除按本管理办法领取薪酬外，可按公司内部制度规定领取节日补贴、外派补贴、外派房贴以及出差补助等。
第二十条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果按照法定程序调整高级管理人员的任职。
第四章 激励基金
第二十一条 公司设激励基金，用于激励公司董事、监事、高级管理人员及对公司发展做出贡献的人员。
第二十二条 当第十四条所列的年度绩效考核结果为合格时，由薪酬与考核委员会提出激励基金提取方案，经董事会批准后实施。激励基金提取上限不超过合并报表归属母公司股东净利润的8%，且提取激励基金后的净利润不得低于年度目标。
第二十三条 激励基金的使用遵循以下原则：
（一）以绩效为导向，科学考核；
（二）实事求是，公开公正；
（三）收入与贡献、风险与收益相统一。
第二十四条 激励基金的使用方案由管理层提出，具体实施应根据有关法律法规和公司章程的要求履行相应审议程序。
第二十五条 因激励对象未满足激励要求而被公司收回激励基金的，所收回激励基金计入公司激励基金池，供当年或以后年度激励使用。
第二十六条 激励基金不可挪作他用。当公司激励政策发生变化，不再使用激励基金作为激励工具时，结余激励基金的处置由董事会审议确认。
第五章 监督与管理
第二十七条 公司依据经审计的财务数据对被激励人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实或有虚假记载等情况，将视情节轻重予以
处理。
第六章 附则
第二十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规和行政规章存在冲突，则以最新法律、法规和行政规章的相关规定为准。第二十九条 本管理办法由股东大会审议通过之日起实施。
宇通重工股份有限公司
2022年3月