北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，跟踪公司“十四五”战略发展目标的具体落实，关心公司日常经营状况，关注公司日常关联交易的变化趋势，了解公司冬奥服务等重大活动事项的接待服务工作，对公司连续第三年实现拓店快速增长的成绩表示肯定，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2021年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2021年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事李燕女士： 1982 年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监
督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。独立董事梅慎实先生: 2003 年 7 月至今在中国政法大学工作。2009 年 9月至 2015 年兼任北京市中银律师事务所律师。2016 年 1 月至2017 年 5 月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。2017年 5 月-2021年 7 月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000 年后任职携程旅行网。2012 年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016 年至 2017 年 3 月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 李燕 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
| 梅慎实 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 姚志斌 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 朱剑岷 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
| 韩青 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | 任期满6年离任 |
2.履职情况
独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，积极走访基层企业，通过各种渠道全方位了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。全年履职具体情况如下：
（1）2021年独立董事调研概况
独立董事李燕考察体验了2021年9月16日正式上线，酒店行业首创的全球商品数字化贸易服务平台——首免全球购。这是公司打造的特殊零售渠道，具有全球正品、零关税到家两大特点，也是全国酒店行业推出的首个跨境电商服务平台。平台商品可通过关键字搜索来精准查询所需商品，在线支付等多种方式进行支付，整体购物体验较为简洁顺畅。公司作为在本土住宿业深耕多年的酒店集团，沉淀下来1亿多会员及一年入住上亿的客人，首免全球购平台可以为会员提供住宿以外的全新会员价值，成为公司开启会员经济的又一创新尝试。
独立董事姚志斌考察了公司新落地的生活方式空间品牌——如咖啡。公司在酒店空间内拓展咖啡饮品，可供客人选择的单品咖啡达16种以上，消费者还可以自选配方，通过小程序系统自动记录。如咖啡不仅是酒店场景的补充，更是生活方式的载体，让酒店成为集好住、好吃、好玩于一身的综合体。酒店进入咖啡市场的价值就在于加注酒店社区化建设，提升社交氛围，通过咖啡参与到用户的本地生活中。在当下日益竞争激烈的酒店多元化发展浪潮中，重构酒店空间并融入更多的生活方式元素与可能性，为酒店提高坪效。
独立董事梅慎实考察了民族饭店自助餐区和员工用餐区的装修改造工程，及如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。民族饭店自助餐厅本次改造，优化了取菜路线、
增加音响系统、光源美学设计，提高顾客对用餐环境新的审美品味需求。对咖啡厅设备设施全部更新换代，将进一步巩固民族饭店现磨手工咖啡美誉，通过与“饽饽时光”特色甜品搭配，满足日益增长的外卖平台需求，增加非到店消费收入。此外，民族饭店的员工餐厅环境、厨师团队、菜品全部换新，让全体员工在工作之后有舒适的休息环境、新鲜可口的工作餐，做实企业对员工的关怀与关爱。梅慎实独立董事还出差入住考察了如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。该酒店位于赤坎世贸商圈中心地段，交通便利，地理位置优越，拥有客房76间，经济型酒店未来升级改造，产品迭代是主流趋势。
独立董事朱剑岷考察了和颐至尚-上海南京西路自然博物馆店。酒店位于上海市中心黄金地段南京西路-静安寺板块，与上海必游景点上海自然博物馆、人民广场、外滩、城隍庙、豫园、静安寺等均近在咫尺，地理位置十分优越。和颐品牌设计感突出，典雅中透露出时尚感，通过房间内的智能电视进行影视点播、手机投屏、店内咨询、商城购物等活动，无论是商务办公还是旅游度假都兼具优势。和颐品牌是公司中高端核心品牌，经过时间的打造，商业模型成熟，备受业主欢迎。
（2）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2021年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡
职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.2021年与控股股东的关联交易
（1）关于公司2021年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
2021年度公司及下属控股子公司根据实际需要,从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度25亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
公司2021年年初向控股股东首旅集团及其关联方财务公司获得财务资助64,400万元，本期净增4,900万元，截止2021年12月31日，公司向控股股东首旅集团及其关联方财务公司共获得财务资助期末余额为69,300万元，2021年1-12月计提上述财务利息支出3,153.04万元。具体明细如下：①公司2021年年初获得首旅集团财务资助2,500万元，本期偿还2,500万元，截止2021年12月31日，公司获得首旅集团财务资助期末余额为0，2021年1-12月计提上述财务利息支出9.97万元。②公司2021年年初获得首旅集团财务公司财务资助61,900万元，本期净增7,400万元，截止2021年12月31日，公司获得首旅集团财务公司财务资助期末余额为69,300万元，2021年1-12月计提上述财务利息支出3,143.07万元。
（2）公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易
公司2021年预计与关联方发生日常关联交易共计12,000万元，预计发生固
定性日常关联交易9,668万元，偶发性日常关联交易2,332万元。截止2021年12月31日，公司本期累计发生12,105万元，其中，固定性日常关联交易9,836万元，偶发性日常关联交易2,269万元。公司2021年固定性日常关联交易较预计数增加系承租关联企业经营用房产的租赁费增加。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易事项符合有关上市规则与法律法规的规定。以上两类关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2021年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项 公司2021年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易13,000万元。 截止2021年12月31日，公司本期累计发生8,379万元。其中，固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易8,379万元。 独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。在公司召开的2021年年度股东大会上，将对2021年度的发生额进行汇报，并对2022年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2021年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2021年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，没有发生其他担保事项。
3、2021年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2021年持续不断的疫情使酒店业的恢复仍未进入常态复苏期，复杂的经营环境比2020年更加难以掌控，公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，逆市加速开店，出色完成了年初制定的全年开店计划；狠抓提质增效，成功实现了全年扭亏为盈。独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的股份上市流通；及首次授予、预留授予的对象因个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
2021年6月18日，公司按照相关规定对211名激励对象的3,189,414股限制性股票办理解除限售手续。
因2018年限制性股票计划授予的激励对象中 26 人（含首次授予 23 人；预留授予 3 人），因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股（含首次授予615,750股；预留授予 65,000 股）进行回购注销，注销日期为2021年8月9日。
公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对上述事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2021年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2021年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,
特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。我们对2021年4月30日公司披露的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》进行了认真审阅，该规划的制定是为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，未来我们将持续关注改规划未来的进展。
（七）关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
公司根据财政部相关通知和文件精神的具体要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制的2021年度的财务报告进行了严格审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观企且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，独立董事无其他异议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021年6月22日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，且上述事项已经首旅酒店2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，涉及的长富宫、颐和园宾馆两个单体酒店同业竞争事项解决。
2022年1月28日，首旅酒店第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》、《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》。
首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进相关进展，未来公司将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2021年公司业绩因受持续的疫情影响造成较大波动，公司均按照上交所信息披露规定严格执行了业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2021年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2021年是我国“十四五”规划实施元年，公司亦按照制定的“十四五”战略规划逐一落实，独立董事紧密跟踪公司战略规划的实施进展，分布目标的实现，助力公司发展。 2021年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。
四、总体评价和建议
过去一年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事
项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。2022年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。以上报告，请审议。
独立董事：李燕 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
2022年3月31日