证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-012
宇通重工股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2022年3月19日以邮件方式发出通知，2022年3月29日以现场方式召开，应参会董事9名，实际参会9名。会议由董事长戴领梅先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度董事会工作报告》。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度总经理工作报告》。
3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》。
2021年度财务决算报告将提交公司2021年度股东大会审议。
4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度业绩承诺完成情况的议案》。
2021年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州宇通重工有限公司2021年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为239,131,950.51元，已完成其承诺。
详见《关于2021年度业绩承诺完成情况的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2021年度薪酬考核并提取激励基金的议案》。
根据公司2021年主要经营目标和工作重点的完成情况，考核成绩合格，按照公司《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策发放高级管理人员基本薪酬和绩效薪酬，并提取激励基金。
公司独立董事对高级管理人员2021年度薪酬考核事项发表了同意的独立意见。
6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于6名激励对象工作调整，根据公司2021年限制性股票激励计划规定，2021年所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据2021年考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票573,334股由公司回购注销。鉴于1名激励对象因个人绩效考核结果对应的解除限售比例约束，激励对象当期未能解除限售的限制性股票50,000股由公司回购注销；本次回购注销未解除限售的限制性股票共计623,334股。
详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7、6票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》。
根据公司2021年限制性股票激励计划规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，自2022年4月13日起，进入第一个解除限售期。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。本次符合解除限售条件的共71名激励对象，按照2021年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票共计5,463,314股。
详见《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的公告》。
关联董事戴领梅先生、胡锋举先生和王东新先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度利润分配预案》。
拟以公司现有总股本539,373,371股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额537,089,637股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
详见《2021年度利润分配方案公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
9、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年投资计划的议案》。
为确保公司稳定健康发展，2022年公司项目投资总预算1.32亿元。
10、6票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计的议案》。
详见《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
关联董事戴领梅先生、曹建伟先生和梁木金先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
关于2022年日常关联交易预计情况将提交公司2021年度股东大会审议。
11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度报告和报告摘要》。
详见《2021年度报告》《2021年度报告摘要》。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。
详见《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
13、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案》。
同意公司支付2021年度财务报告审计费用57.00万元和内部控制审计费用15.00万元（含税），合计人民币72.00万元（含税）。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。
详见《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对续聘审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至2021年12月31日，本年度累计已使用募集资金金额5,019.69万元；累计取得利息收入368.24万元，支出手续费
165.62元；募集资金账户余额为15,903.19万元。
详见《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
15、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。
同意公司对《公司章程》及附件进行修订。
详见《关于修订<公司章程>及附件的公告》。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
16、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订
公司制度的议案》。
同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司未来发展和业务管理需要，修订《董事会审计委员会实施细则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》。
同时，鉴于公司于2021年完成公司名称变更，同意公司修订《累积投票制投票实施细则》《股东大会网络投票工作制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《总经理工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息管理制度》中涉及公司名称和引用法规名称的内容。
关于对《独立董事制度》《募集资金管理办法》修订的事项将提交公司2021年度股东大会审议。
17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订<核心人员薪酬考核及激励管理办法>的议案》。
为保障公司董事、监事依法履行职权,客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，建立科学有效的激励与约束机制，同意公司修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，增加董事、监事津贴章节。
详见《核心人员薪酬考核及激励管理办法》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
18、6票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订<2022年-2025年关联交易框架协议>的议案》。
同意公司与宇通客车股份有限公司、上海汇通能源股份有限公司、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、
拉萨德宇新融实业有限公司签订《2022年-2025年关联交易框架协议》。
详见公司于3月29日披露的《关于签订关联交易框架协议的公告》。
关联董事戴领梅先生、曹建伟先生和梁木金先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
19、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订<2022年-2025年金融服务框架协议>的议案》。
同意公司与郑州宇通集团财务有限公司签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。
鉴于公司于2020年重大资产重组时承诺，公司未来不再在郑州宇通集团财务有限公司存款，郑州宇通集团财务有限公司为公司提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务。
详见《关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》。
关联董事曹建伟先生、梁木金先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
20、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。
经董事会评估，郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。因此，公司与财务公司之间发生的保函业务的风险可控。
详见《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。关联董事曹建伟先生、梁木金先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
21、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于制订<关联方金融服务风险处置预案>的议案》。
同意公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等要求，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在郑州宇通集团财务有限公司业务的风险，制定《关联方金融服务风险处置预案》。
详见《关联方金融服务风险处置预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
22、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行理财，使用闲置募集资金和其他闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。
详见《关于使用闲置资金理财的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
23、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，同意公司制定的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详见《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
24、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》。
详见《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
25、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2022年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
（5）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；
（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；
（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致；
（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。
本议案将提交公司2021年度股东大会审议。
26、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年4月21日14:30于郑州市经济技术开发区宇
工路88号行政楼会议室，召开2021年度股东大会。
详见《关于召开2021年度股东大会的通知》特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二二年三月三十日