宇通重工股份有限公司
独立董事制度
第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确宇通重工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事及否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及公司章程，制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有本制度第四条所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、确保有足够的时间和精力履行其职责；
6、法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
9、其他中国证监会和上交所认定的不具备独立性的情形。
第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前公布上述内容。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
第八条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在本所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15、法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。
第十一条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十二条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前，公司应安排独立董事、审计委员会和年审注册会计师的见面会，和年审注册会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的沟通，双方沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行与年审注册会计师沟通的职责。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第十四条 除本制度规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2、公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事为公司事务聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第十九条 本制度并不凌驾于公司章程，特别是在利益有冲突时，董事须进行回避的有关规定。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
第二十一条 本制度所有条款，可以由公司董事会在不违反有关法律、法规、交易所上市规则及公司章程的前提下，随时进行修订、补充或废除。
但公司董事会不得在未经独立董事同意的情况下，通过决议取消或修改在本制度下属于独立董事的职权、职责或否决权等。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
宇通重工股份有限公司
2022年3月