证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-022 宇通重工股份有限公司关于修订《公司章程》及附件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，具体情况如下： 1、《公司章程》修订情况 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | | 2 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | | 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… 15.审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… 15.审议股权激励计划和员工持股计划； …… | | 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 的担保； 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应当追究相关责任人员的责任。 | | 6 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 7 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: …… 5.会务常设联系人姓名,电话号 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… 5.会务常设联系人姓名,电话号 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 码。 | 码； 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 8 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | | 9 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | | 10 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 11 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | | 12 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | | 13 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | | 14 | 第九十六条 董事由股东大会选 | 第九十六条 董事由股东大会选 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… | | 15 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | | 16 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | | 17 | 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为： …… 6.决定成交金额低于公司最近 | 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 7.股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 | 6.决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 7.决定连续12个月内累计发生额不高于3,000万元或公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠； 8.股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 | | 18 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 | | 19 | | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 20 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 21 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | | 22 | 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | | 23 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
2、《股东大会议事规则》修订情况 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | | 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向河南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向河南证监局和上交所提交有关证明材料。 | 股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 | | 3 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | | 4 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | | | 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 5 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
3、《董事会议事规则》修订情况 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 | | 2 | 第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 |
4、《监事会议事规则》修订情况 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第二条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。详见与本公告同日披露的《公司章程》及附件全文。 本事项将提交公司2021年度股东大会审议。 特此公告。 宇通重工股份有限公司董事会二零二二年三月三十日
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