四川明星电力股份有限公司
总经理工作细则
第一章
总则
第一条
为进一步完善四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理经营班子成员（简称“经营班子”）的经营管理行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，提高科学决策水平，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和《四川明星电力股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。本细则所称经营班子，是指由总经理、副总经理、财务总监、总工程师组成的经营管理团队。
董事会秘书的职权及其任免情况等根据国家法律法规、证券监管部门以及《公司章程》的相关规定执行。
第三条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》、本细则的规定及董事会的授权主持公司日常经营管理工作，执行股东大会、董事会决议，接受监事会的监督。
第四条 总经理应当严格遵守《公司章程》，依法依规经营，忠实履行职责，维护公司利益。
第五条 总经理应当充分考虑并根据优势互补、互惠互利、公平公正原则，妥善处理与关联方的关系。
第六条 总经理应当优化经营管理，不断提高公司效益，促成公司经营管理目标，促进公司资产增值和可持续发展。第七条 公司经营班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。
第二章
总经理的任免
第八条 公司经营班子设总经理1名，副总经理不超过4名，财务总监1名，总工程师1名。
第九条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司经营班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 《公司章程》关于不得担任董事的情形同时适用于经营班子成员。
《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经营班子成员。
第十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十二条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。
第十三条 总经理及经营班子其他成员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及经营班子其他成员在任期届满前提出辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其全资、控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第三章
总经理的职责
第十四条 总经理履行下列职责：
（一）执行股东大会、董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）负责公司生产经营管理日常工作；
（三）根据党委会决议，及时研究、决策“三重一大”事项；
（四）促进公司经营与发展，促进公司资产保值、增值；
（五）注重分析研究国家政策和有关法律、法规，提出具有前瞻性的企业发展规划；
（六）履行《公司法》《公司章程》等法规和制度规定的职责；
（七）履行董事会、董事长临时授权的工作职责。
第十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理及经营班子其他成员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以符合公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得自营或者与他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司
的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（七）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为；
（八）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十七条 总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（二）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第十八条 总经理及经营班子其他成员根据有关法律法规实行回避制度。
第十九条 总经理要建立、健全公司统一、高效、团结、有力的组织体系和工作体系，防止一切损害公司利益和损害公司管理机制的情况发生。
第二十条 总经理有刑事违法行为等严重失职或不能胜任职务的情况时，由董事长提请董事会予以解聘。
经营班子其他成员有刑事违法行为等严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。
第二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
第二十二条 副总经理及总工程师履行下列职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责；
（二）熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反
映，提出建议和意见；
（三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会的决议
精神及总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作；
（四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公
司统一、高效、科学的组织体系和工作体系；
（五）向总经理提议召开总经理办公会；
（六）及时完成总经理交办的其他工作。
第二十三条 财务总监履行下列职责：
（一）在总经理领导下，协助总经理专项负责公司资金筹措和重大
投资项目资金审查工作，并向总经理提出建议；
（二）负责拟订公司的基本财务管理制度，并监督落实；
（三）监督公司的财务管理和活动，保证公司财务工作遵守法律、法
规和财政、证券监管部门的规定，避免公司出现财务风险；
（四）负责公司资金安排，建立融资渠道，组织制定融资计划或方案，平衡资金需求，保证公司正常运转；
（五）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符
合会计准则、符合法律、法规和部门规章制度的要求；
（六）负责公司财务报表的编制与审核；
（七）对公司出现的财务异常波动情况，及时向总经理汇报，并提
出解决方案；
（八）及时完成总经理交办的其他工作。
第二十四条 总经理及经营班子其他成员应当在公司党委的领导下，全面贯彻落实党的基本理论路线、基本方略，立足新发展阶段，完整准确全面贯彻新发展理念，融入和服务新发展格局，推进高质量发展，持续增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
第四章
总经理的职权
第二十五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司经营班子其他成员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）按照相关程序聘任或者解聘中层领导人员，及向子公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（九）根据《公司章程》及相关规定决定公司员工的工资、福利、奖
惩方案、岗位调整、年度招聘和用工计划等的实施方案；
（十）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
（十一）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（十二）编制公司定期报告草案；
（十三）根据公司资金管理办法，决定、审批公司银行账户间资金调拨，以及公司经营管理过程中的各项费用支出；
（十四）根据公司合同管理制度，代表公司签署有关协议、合同、
合约和处理有关事宜；
（十五）提议召开临时董事会会议；
（十六）协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革管理工作；
（十七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十六条 总经理有权列席董事会会议。
第二十七条 总经理根据《公司章程》、董事会、董事长的授权，以及公司内部管理制度的相关规定，履行在公司资金、资产运用，签
订重大合同等方面的审批权限。
第二十八条 经营班子其他成员的主要职权：
（一）经营班子其他成员是总经理的高级助手，协助总经理工作；
（二）对总经理负责，根据分工和权限签发分管业务文件、决定分管业务事项；
（三）参加公司总经理办公会，发表工作意见和行使表决权；
（四）在总经理缺席时，受总经理的委托代行总经理职务；
（五）总经理临时授权的其他工作任务。
第五章
总经理办公会议事规则
第二十九条 总经理在公司日常经营管理中要坚持民主集中制原则，在重大事项办理过程中需实行集体讨论、统一决策时，应组织召开总经理办公会（简称“办公会”）进行研究，并遵循末位表态原则。
第三十条 办公会决策涉及公司“三重一大”事项时，要根据“三重一大”决策相关要求，将拟决策事项提前提交公司党委会集体讨论研究后，再由办公会集体研究作出决定。
第三十一条 办公会每月至少召开一次，总经理可视工作需要不定期召开办公会。
（一）办公会是公司经营班子成员交流情况、研究工作、议定事项
的工作会议。
办公会由总经理主持，特殊情况下总经理可委托经营班子其他成员主持。经营班子成员因故不能参加办公会的，应向会议主持人请假并说明原因。
公司领导班子其他成员受邀出席会议，必要时，经总经理批准，
有关部门、单位负责人可列席办公会。
（二）为解决公司某一专项事情需召开专项会议时，由总经理或总经理授权（委托）的经营班子其他成员主持召开公司专题会，参加会议人员由会议主持人确定。
办公会和专题会所讨论的事项和决议涉及公司秘密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式披露前不得泄露会议相关信息。
第三十二条 办公会原则上以现场方式召开，须二分之一及以上的经营班子成员出席时方可举行。
经营班子其他成员因特殊情况不能参加现场会议的，经召集人或主持人同意，该成员可通过电话、视频等方式表达意见，作为出席会议及会议决策的依据。
第三十三条 办公会审议事项包括：
（一）学习贯彻党和国家路线、方针、政策、法律法规、上级决策部署和要求；
（二）董事会会议需由总经理提出的议案；
（三）日常生产、经营、管理活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十四条 提交办公会审议的议题由提出部门或单位负责准备上会资料。
第三十五条 议题提交办公会审议前须履行相应程序。
（一）须由分管议题事项的经营班子成员组织专题研究，提出建议意见或解决方案，明确需会议审议的具体事项，形成逻辑清晰、客观真实、意见明确的议题资料。
（二）办公会议题原则上须提前三天履行上会审批程序。由提出部门或对应的职能部门填报办公会议题审批表，并原则上由该部门在办公会审议时汇报议题情况。人事任免、案件查处等涉密的议题资料可不履行线上审批程序。
第三十六条 办公会由公司办公室承办。办公室负责会议通知、组织、记录，整理会议纪要，并做好会议资料保密等相关工作。
第三十七条 办公会议程及议题资料经总经理审定后，由办公室至少提前一天提交公司领导班子成员阅知。特殊情况下紧急召开的可豁免前述规定。
第三十八条 办公会记录应真实、清楚、详细、完整，并由公司办公室指定专人负责。
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）议题汇报的主要情况；
（四）会议发言、讨论情况；
（五）会议决定；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
第三十九条 办公会审议的事项经过充分讨论后由总经理作出决定，决定主要以会议纪要的形式体现。会议纪要内容主要包括：
（一）会次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席人员；
（三）会议审议事项的背景或成因概况；
（四）议定事项。
第四十条 办公会纪要由公司办公室负责起草，并按程序行文。
第四十一条 办公会的参会人员对会议的决定负责。会议决定违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者要承担相应责任，但经证明在会议表决时表明异议可以免除责任的除外。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度或表决时弃权者，亦应承担相应责任。
第四十二条 专题会由相应的业务部门（单位）或会议主持人指定部门（单位）承办。专题会决定可形成纪要。
专题会议题资料、记录和纪要等相关要求参照办公会上述相关规定执行。
第四十三条 办公会、专题会的记录（包括会议记录本、签到表等相关资料）、议题资料（包括办公会议程、议题方案、议题审批表等相关资料）、纪要等为公司重要档案，会议承办部门要按公司档案管理制度，按期移交档案管理部门保管。
第六章
总经理报告制度
第四十四条 总经理应定期或不定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第四十五条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告并可提议召开董事会。
第四十六条 总经理报告的主要内容包括但不限于：
（一）半年度工作情况、年度工作情况等；
（二）对公司股东大会、董事会决议的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况、主要经营指标完成情况、经营管理
中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同的签订和执行情况；
（五）重大投资项目的进展情况；
（六）对公司发展、经营等可能产生重大影响的事项；
（七）董事会、监事会要求的其他事项等。
第四十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应按要求报告工作。总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。在经营管理过程中发生《公司信息披露管理办法》中规定的应披露情况时，总经理须即刻向公司董事会报告，由公司依法履行信息披露义务。
第四十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况随时向董事长报告，报告可以书面或口头方式进行。遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后立即报告董事长。
第七章
附则
第四十九条 本细则自董事会决议通过之日起执行，原《总经理工作细则》同时废止。
第五十条 本细则未规定事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。本细则与日后颁布的法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订本细则相关规定，报董事会审议修改。
第五十一条 本细则由董事会负责解释。