中国农业银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2021年12月31日，本行共有独立董事5名，分别为王欣新先生、黄振中先生、梁高美懿女士、刘守英先生、吴联生先生。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行独立董事的资格、人数和比例完全符合监管机构的规定。本行独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
王欣新，男，法学硕士。现任中国人民大学法学院经济法教研室教师，教授、博士研究生导师。2016年5月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，现任全国人大财经委《企业破产法》修改起草工作组成员、人民大学破产法研究中心主任；北京市破产法学会名誉会长，山东省、广东省、山西省、湖南省、云南省法学会破产法学研究会名誉会长，上海市、河南省、四川省法学会破产法学研究会顾问，中国法学会经济法研究会常务理事；最高人民法院破产法司法解释起草组顾问，最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员；联合国国际贸易法委员会破产法工作组（2015年至今）中国代表团专家顾问；紫光股份有限公司、京粮控股股份有限公司、天奈科技股份有限公司独立董事。
黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017年9月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委
员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟合盛网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有限公司独立董事。
梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴银行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设银行、香港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、QBEInsuranceGroupLimited（于澳大利亚证券交易所上市）独立非执行董事等。目前还担任第一太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事，中国人民政治协商会议全国委员会委员。
刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生导师，中华全国供销合作总社理事、中国农业技术经济学会副会长、中国土地学会常务理事。2019年7月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任国务院发展研究中心学术委员会副秘书长、农村经济研究部副部长、国务院发展研究中心城乡统筹基础领域负责人、中国经济时报社长、总编辑。
吴联生，男，管理学博士，南方科技大学讲席教授。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者，入选教
育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部“会计名家培养工程”。2021年11月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授，曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股份有限公司独立董事。目前兼任正源控股股份有限公司、泡泡玛特国际集团有限公司的独立董事。
二、独立董事年度履职概况2021年，本行共召开股东大会4次，审议通过了20项议案并听取了3项汇报；召开董事会会议13次，审议通过了88项议案并听取了27项汇报；召开董事会各专门委员会会议37次，审议通过了67项议案并听取了35项汇报。本行独立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：
姓名
| 姓名 | 出席情况（亲自出席次数/2021年会议次数） | ||||||||
| 股东大会 | 董事会 | 战略规划与可持续发展委员会 | “三农”金融与普惠金融发展委员会 | 提名与薪酬委员会 | 审计与合规管理委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | 关联交易控制委员会 | 美国区域机构风险委员会 | |
| 肖星 | 4/4 | 12/12 | 6/6 | 1/1 | 7/7 | 6/6 | |||
| 王欣新 | 4/4 | 11/13 | 8/8 | 5/7 | 2/3 | 3/4 | |||
黄振中
| 黄振中 | 4/4 | 11/13 | 8/8 | 7/7 | 3/3 | 3/4 | |||
| 梁高美懿 | 4/4 | 12/13 | 4/6 | 7/7 | 3/3 | 4/4 | |||
| 刘守英 | 4/4 | 10/13 | 1/2 | 8/8 | 5/6 | ||||
| 吴联生 | 1/1 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事积极参加中国上市公司协会等机构组织的相关培训、以及本行组织的ESG、反洗钱等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。
本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、风险管理、案件防控、数字化转型等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
本行独立董事注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予
了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息。保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，增进了独立董事与高级管理层的沟通交流，也有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况、高级管理人员聘任情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表意见并提出了建议。
（一）关联交易管理情况2021年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。
2021年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第14A.73条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。
2021年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信
息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定，且落实相应的担保措施。截至2021年12月31日，交易余额为1,197万元。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及上海证券交易所的相关规定，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查。经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至2021年12月31日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民币3,042.38亿元。本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定。本行独立董事认为，本行对担保业务风险的控制是有效的。
（三）募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任林立先生、张毅先生为本行副行长。董事会及提名与薪酬委员会
审议通过了2020年度高级管理人员薪酬标准方案。
独立董事对于本行高级管理人员的聘任和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩公告情况
2021年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经本行2020年年度股东大会审议批准，本行聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所作为本行2021年度会计师事务所。独立董事就会计师事务所的续聘及变更事项发表了事前认可意见和独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行董事会2021年第5次会议审议通过了《2020年度利润分配方案》，并提交2020年年度股东大会审议通过。本行2020年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币1.851元（含税），合计人民币647.82亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.00%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.39%。
（八）本行及股东承诺履行情况
2021年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进
监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2021年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露344余项信息披露文件。
2021年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况
2021年，本行独立董事高度重视内部控制执行情况，审议了《2020年度内部控制评价报告》和《2021年度内部控制评价工作方案》。本行独立董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层强化合规管理。
本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会及各专门委员会的运作情况
2021年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会
及各专门委员会运作情况如下：
本行共召开董事会会议13次，审议了2020年年度报告、2021年度经营计划、向河南灾区紧急捐赠等88项议案，听取了27项汇报。
董事会战略规划与可持续发展委员会共召开7次会议，审议了2021年度经营计划、2021年度固定资产投资预算安排、发行减记型无固定期限资本债券等19项议案，听取了中国农业银行“十三五”规划实施暨战略风险管理评估报告的汇报，在发行资本债券、呆账核销等方面提出了相应意见和建议。
董事会“三农”金融与普惠金融发展委员会召开2次会议，审议了普惠金融业务2021年专项评价方案，听取了三农金融事业部2021年财务测算目标、服务“三农”和县域业务经营情况汇报等2项汇报。
董事会提名与薪酬委员会共召开8次会议，审议了提名董事候选人、聘任副行长、调整董事会专门委员会主席及委员等12项议案。
董事会审计与合规管理委员会共召开6次会议，审议了2020年年度报告、聘请年度会计师事务所等14项议案，听取了2020年度审计报告、2020年案件防控工作报告等11项汇报；定期审阅本行的财务报告，对年度报告、半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议通过了2020年度内部控制评价报告、2021年内部控制评价工作方案；加强与外部审计师的沟通交流以及对
其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划、管理建议书等多项汇报。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开7次会议，审议了全面风险管理报告、《中国农业银行互联网贷款管理办法》（修订稿）、《中国农业银行股份有限公司操作风险管理基本制度》（修订稿）等16项议案，听取了2020年流动性风险管理情况报告、内部评级运行及资本管理高级方法验证情况、2020年消费者权益保护工作情况等13项汇报，定期关注全行风险状况，并就本行信用、市场、操作等风险的控制提出相应意见和建议。
董事会关联交易控制委员会召开3次会议，审议了关联方名单等3项议案，听取了2020年度关联交易管理情况报告等2项汇报，审阅和批准本行关联方信息，就加强本行关联方和关联交易管理提出了相应意见和建议。
董事会美国区域机构风险委员会共召开4次会议，审议了纽约分行风险管理基本政策、纽约分行风险偏好及政策2020年度执行及2021年度制定情况等2项议案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等6项汇报，定期关注美国业务风险状况以及整改工作进展，提出相应意见和建议。
四、总体评价和建议
2021年，本行独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
2022年，本行独立董事将根据有关监管要求，围绕董事
会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好本行股东的合法权益。
独立董事：王欣新
黄振中梁高美懿刘守英吴联生
2022年3月30日