中国国际航空股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，勤勉、忠实履行独立董事职责。坚持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益，特别是关注中小股东的利益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截止2021年底，公司有3名独立董事，为财务、航空、法律方面的专业人士。根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立地位。3名独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
段洪义先生：研究员级高级会计师，持有工商管理硕士学位。曾任南光（集团）有限公司[中国南光集团有限公司]董事、总经理。2019年11月任中央企业专职外部董事，2020年3月任中国电信集团有限公司外部董事、中国核工业集团有限公司外部董事。2020年5月至2022年2月任本公司独立非执行董事。
许汉忠先生：持有香港中文大学理学士学位，第十三届
全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至2022年2月任本公司独立非执行董事。2016年12月任白云机场股份有限公司独立非执行董事，2020年6月任北京首都国际机场股份有限公司独立非执行董事，2020年10月任香港新巴及城巴（NWFBServices and Citybus）有限公司董事，2020年12月任香港大湾区航空有限公司董事，2021年6月任中国电力国际发展有限公司董事。
李大进先生：毕业于北京大学法学专业，北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。目前担任第十三届全国政协委员、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月至2022年2月任本公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。2021年，公司召开3次股东
大会，17项议案并均获审议通过。召开11 次董事会会议，全部议案审议通过，形成41决议。除“十四五”规划、飞机引进等长期事项外，决议基本执行完毕。召开董事会各专门委员会会议共23次。我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计和风险管理委员会 | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 |
| 出席/应出席 | ||||||
| 段洪义 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 6/6 | 7/7 | 不适用 |
| 许汉忠 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 不适用 | 不适用 | 2/2 |
| 李大进 | 3/3 | 11/11 | 8/8 | 6/6 | 不适用 | 不适用 |
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取经理层汇报生产经营、疫情防控、财务效益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和重大决策事项的执行进展。
（二）现场调研
本年度我们参加了两次现场调研，共走访 6个单位，包括西南分公司、国航内蒙古公司、天府机场以及定点帮扶单位等，并组织形成了调研报告。通过调研，全面了解了西南分公司、国航内蒙古公司的安全运行、疫情防控及公司战略执行情况，定点帮扶的合作项目推进、帮扶创新实践和成效。为董事会科学决策提供支持。
（三）公司配合独立董事工作情况
一是董秘汇报会。为帮助我们全面深入地了解公司运营状况和决策事项，公司通过独立董事汇报会（董秘汇报会）
形式，就我们关注的事项进行专题汇报；关于董事会决策事项，在会议召开前，经理层就决策事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜向我们作深入汇报，确保我们对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意见。2021年我们共听取7次关于董事会议案的专项汇报。
二是与董事长的沟通交流。在董事会前或会后，董事长不定期就公司生产经营情况与我们交流，倾听我们的声音，了解我们的关注，尤其对我们提出的意见和建议，责成有关单位研究落实。
三、年度履职重点关注事项情况
本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
共审议两项关联交易议案，分别是：
1、公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项持续关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年年度交易上限。
2、调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限。
我们认为关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东
利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在2017年非公开发行A 股股票募集资金112.18亿元人民币，本年度已使用完毕，不存在违规的情形。
（四）提名董事和聘任高管以及薪酬情况
本年度，董事会提名马崇贤先生为董事候选人及聘任为公司总裁，聘任严斯蒙先生为公司总信息师，聘任黄斌先生为董事会秘书、总裁助理。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，提名董事和聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合国家政策和公司相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
新冠肺炎疫情对高度全球化的航空运输业造成巨大冲击，公司经营面临前所未有的困难和挑战。在2020年年报披露前，经公司财务部门初步测算，公司2020年度将出现亏损，我们发表了独立意见，公司于2021年1月29日发布了预亏公告。
2021年是新冠肺炎疫情在全球蔓延的第二年，国际航线
投入持续受限，国内客运市场流量大幅波动，公司经营效益改善难度日益加大。油价攀升，汇率波动等因素进一步增大公司经营难度，同时主业相关投资企业亦受到严重影响。经公司财务部门初步测算，公司2021年度将出现亏损，预计归属于上市公司股东的净亏损约为145亿元至170亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净亏损约为148亿元至175亿元。我们发表了独立意见，公司于2022年1月28日发布了预亏公告。
（六）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况
航空业受疫情严重冲击，公司经营业绩出现亏损。按照公司章程的规定，2021年3月，经理层拟定了2020年度利润分配预案，不进行现金分红。我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2020年不进行分红符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和56份境内临时公告。对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者权益。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，公司内部控制符合公司实际，保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告重大和重要缺陷。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会，并由相应部门负责人组成专家组，为专业委员会履职提供支持。我们认为董事会各专门委员会的治理制度完善、人员配置科学、运行顺畅。2021年董事会各专门委员会召开23次会议，其中：审计和风险管理委员会8次、管理人员培养及薪酬委员会6次、战略和投资委员会7次、航空安全委员会2次。为董事会科学决策提供了有力支撑。
（十二）其他事项
无
四、总体评价和建议
目前我们均已任期届满离任公司独立董事，我们为在任期间能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，勤勉、忠实履行职责，维护公司利益和全体股东的合法权益尤其中小股东利益，充分利用专长，推动董事会科学决策，为公司发展做出积极贡献而感到欣慰。同时，感谢公司董事会、经理层和相关部门工作人员给予的积极有效的支持和配合。
特此报告。
独立董事：段洪义、许汉忠、李大进
2022年3月30日