股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-010
淮北矿业控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月19日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第七次会议的通知，会议于2022年3月29日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2021年年度报告及摘要
《公司2021年年度报告》及摘要同日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告
2021年度公司实现营业收入649.61亿元，较去年同期增加24.27%；营业成本521.20亿元，较去年同期增加21.84%；利润总额60.43亿元，较去年同期增加40.86%；净利润51.99亿元，较去年同期增加41.66%，其中归属于母公司所有者的净利润47.80亿元，较去年同期增加37.82%。
2022年度营业收入预算680.20亿元，较去年同期实际增加4.71%；营业成本预算542亿元，较去年同期实际增加3.99%；利润总额预算65亿元，较去年同期实际增加7.56%；净利润预算55.25亿元，较去年同期实际增加6.27%，其中归属于母公司所有者的净利润预算51.38亿元，较去年同期实际增加7.49%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、公司2021年度利润分配方案
公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利7.00元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-012）。公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司2021年度董事会工作报告
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事2021年度述职报告
听取《独立董事2021年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《独立董事2021年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
六、关于续聘2022年度外部审计机构的议案
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2022年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2022-013）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于续签日常关联交易框架协议的议案
公司与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订的日常关联交易框架协议已经期满，为满足日常生产经营需要，同意公司与淮北矿业集团就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项续签日常关联交易框架协议，协议有效期自协议生效后起算为三年。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2022-014）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于2022年度日常关联交易预计的议案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-015）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、公司2021年度内部控制评价报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2021年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
十、公司2021年度社会责任报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2021年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十一、董事会审计委员会2021年度履职情况报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十二、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2021年度，公司使用募集资金56,496.26万元投入募投项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金252,109.99万元，尚未使用募集资金余额为21,676.64万元；募集资金专户余额为614.30万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额21,672.38万元，上述两项合计为22,286.68万元，与尚未使用募集资金余额的差异为610.04万元，系募集资金专户利息收入等。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-016）。
公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。
十三、关于2022年度向金融机构申请综合授信的议案
同意公司及其下属全资子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过329亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2022-017）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
同意公司董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬事项，全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2022-018）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十五、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。董事葛春贵先生、邱丹先生同时担任公司高级管理人员，为关联董事，均回避表决。
表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2022-018）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十六、关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与华塑股份签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-020）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该风险评估报告发表了同意的独立意见。
十九、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该风险处置预案发表了同意的独立意见。
二十、关于制定《公司对外捐赠管理制度》的议案
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，更好地履行社会责任，提升公司品牌形象，同意公司董事会制定的《公司对外捐赠管理制度》。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司对外捐赠管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
二十一、关于修订《公司章程》的议案
根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新修订内容，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行相应修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-021）。
修订后的《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等最新修订内容及《公司章程》，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修订后的《公司股东大会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、关于修订《公司独立董事制度》的议案
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司独立董事制度》进行修订。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修订后的《公司独立董事制度》同日刊登在上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司对外担保管理制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、关于修订《公司关联交易制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等最新修订内容，同意对《公司关联交易制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司关联交易制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新修订内容，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
二十七、关于召开2021年年度股东大会的议案
公司定于2022年4月26日（星期二）召开2021年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至八、第十三、第十四、第十六、第十七、第二十一至二十五共16项议案、第九届监事会第六次会议审议通过的第一、第九项议案，同时听取《独立董事2021年度述职报告》。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-022）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年3月31日